Mecanismo de adquisición de acciones por etapas: interpretación profunda de Vesting y Cliff

Introducción: ¿Por qué es necesario un esquema de período de vesting?

En la financiación y distribución de acciones de startups, es posible que hayas oído los términos “vesting” y “cliff”. En términos simples, el vesting (comúnmente traducido como “período de autorización” o “adquisición progresiva de derechos”) es un mecanismo que garantiza que empleados, fundadores e inversores obtengan gradualmente la propiedad de las acciones en un período determinado. Por otro lado, el cliff (período de espera o de suspensión) es una fase inicial de bloqueo dentro del calendario de vesting.

¿Para qué sirve este mecanismo? Para mantener los intereses a largo plazo alineados, prevenir comportamientos oportunistas a corto plazo y proteger los derechos de todas las partes en diferentes etapas del desarrollo de la empresa. Tanto en el ecosistema tradicional de startups como en el ámbito de las criptomonedas, la aplicación de vesting y cliff se vuelve cada vez más común.

Definiciones y relación entre dos conceptos clave

¿Qué es el Vesting?

El vesting se refiere al proceso mediante el cual empleados, fundadores o inversores adquieren progresivamente derechos sobre acciones, opciones, RSU (unidades de acciones restringidas) u otras formas de compensación basada en acciones, en un período acordado y según un calendario preestablecido.

Este proceso tiene tres formas comunes:

Vesting basado en tiempo: El empleado obtiene un porcentaje de acciones tras completar ciertos períodos de trabajo (por ejemplo, cada mes o cada año). Por ejemplo, vesting completo en cuatro años, con un desbloqueo del 25% cada año, es el patrón más frecuente.

Vesting basado en rendimiento: El empleado obtiene acciones tras cumplir objetivos o hitos específicos. Por ejemplo, desbloqueo del 50% tras lanzar un nuevo producto, y el resto tras alcanzar 1 millón de dólares en ingresos.

Vesting híbrido: Combina requisitos de tiempo y rendimiento.

¿Qué es el Cliff?

El cliff (período de espera o de suspensión) es una fase inicial de bloqueo en el proceso de vesting. Durante el cliff, el empleado o inversor no puede adquirir ninguna acción. Solo tras completar el período de cliff, podrán comenzar a obtener derechos sobre las acciones.

Por ejemplo, en un contrato típico de “vesting de 4 años + cliff de 1 año”:

• Primer año: sin derechos sobre acciones
• Después del año 1: adquisición de un porcentaje (usualmente 25%)
• Los siguientes 3 años: el resto de las acciones se liberan progresivamente, ya sea mensualmente o anualmente

Valor del cliff: Permite filtrar a quienes realmente están comprometidos con la empresa. Si un empleado se va durante el cliff, perderá todos sus derechos; solo quienes permanezcan hasta completar el cliff podrán beneficiarse del incremento progresivo de derechos.

Combinaciones comunes en el calendario de vesting

En la práctica, el calendario de vesting no es rígido. Las diferentes empresas adoptan distintas combinaciones según sus necesidades estratégicas:

Cada opción busca equilibrar la motivación a largo plazo y la flexibilidad para atraer talento.

Innovaciones en vesting en el ámbito de las criptomonedas

En comparación con la propiedad tradicional, los mecanismos de vesting en proyectos cripto son más complejos y diversos. Esto se debe a que en el ecosistema de Crypto existen tokens en lugar de solo acciones, y los participantes incluyen inversores, desarrolladores, miembros de la comunidad, entre otros.

Vesting en ventas privadas de tokens

Muchos proyectos cripto realizan financiamiento privado antes del lanzamiento de sus tokens. Para evitar que los inversores vendan en masa en las primeras transacciones públicas (lo que se denomina “presión vendedora”), suelen establecer un calendario de vesting estricto para los tokens de la ronda privada.

Modelos comunes:

• 6 meses cliff + liberación lineal en 12 meses: los inversores no pueden vender durante los primeros 6 meses, y luego se desbloquea 1/12 cada mes
• 3 meses cliff + liberación lineal en 18 meses: opción más agresiva
• Cliff en fases: diferentes períodos de cliff según las rondas de financiamiento

Estos acuerdos suelen formalizarse mediante SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) o STPA (Simple Token Purchase Agreements). El SAFT es para proyectos en los que el token aún no ha sido emitido, mientras que el STPA se aplica a tokens ya negociables.

Incentivos en tokens para fundadores y equipo

Los tokens asignados a fundadores y contribuyentes tempranos también requieren vesting. Las prácticas comunes incluyen:

• Período completo de vesting de 3 a 4 años
• Cliff de 6 meses a 1 año
• Liberación progresiva mensual o trimestral

Esto ayuda a alinear a los fundadores con el desarrollo a largo plazo del proyecto y evita que vendan rápidamente tras la financiación.

Impacto del vesting en las partes involucradas

Para empleados/equipo

El vesting vincula los beneficios de los empleados con el éxito a largo plazo de la empresa. Esto los motiva a contribuir al crecimiento sostenido, en lugar de tomar decisiones cortoplacistas. Además, protege a los empleados: incluso si la empresa enfrenta dificultades durante el vesting, las partes ya adquiridas les pertenecen.

Para los fundadores

Los inversores suelen exigir que las acciones de los fundadores también sigan un calendario de vesting. Esto garantiza que no puedan liquidar y abandonar el proyecto en caso de fracaso o cambio de dirección. Este “vínculo de intereses” aumenta la confianza de los inversores para aportar fondos.

Para los inversores

Aunque rara vez se les exige un período de vesting, en escenarios de alto riesgo (como DAOs o plataformas emergentes en las que participan con tokens), los derechos de los inversores también pueden estar bloqueados. Esto ayuda a mantener la estabilidad en la estructura de capital del proyecto y evita salidas prematuras.

Riesgos y controversias del vesting

A pesar de que el mecanismo de vesting está bien diseñado, existen algunos aspectos a tener en cuenta:

Bloqueo excesivo: períodos largos de vesting y cliff pueden frustrar a empleados o inversores, especialmente si el proyecto no rinde como se esperaba.

Problemas de liquidez: una gran cantidad de tokens bloqueados puede reducir la liquidez y afectar la profundidad del mercado.

Incentivos debilitados: si el proyecto fracasa o el rendimiento decae, el vesting puede volverse ineficaz.

Asimetría de información: en el ámbito cripto, los detalles del calendario de vesting a menudo no son transparentes, dificultando que los inversores evalúen los riesgos reales.

Resumen: el vesting como garantía de compromiso a largo plazo

Desde las startups tradicionales hasta los activos cripto, los mecanismos de vesting y cliff son herramientas clave para armonizar los intereses de todas las partes. Al establecer períodos de autorización adecuados, fundadores, empleados e inversores pueden trabajar juntos en la búsqueda del éxito a largo plazo del proyecto o la empresa, basándose en la confianza mutua y la comprensión.

Comprender estos mecanismos no solo es importante para emprendedores e inversores, sino también para todos aquellos que desean ingresar en estos ámbitos. Al fin y al cabo, un marco de distribución de derechos justo y transparente es fundamental para atraer y retener talento en cualquier organización.