La supervisión de las criptomonedas en EE. UU. experimenta un cambio hacia la cuantificación: ¿Cómo fortalece la enmienda de la ley CLARITY las restricciones computacionales en la gobernanza de activos?

El Comité de Banca del Senado de EE. UU. realizó una votación y revisión clave de la versión enmendada de la Ley CLARITY, lo que marca una reforma fundamental en el marco regulatorio de activos criptográficos en Estados Unidos. De la era pasada, basada en la discrecionalidad de las agencias regulatorias y en juicios cualitativos, el sistema regulatorio estadounidense ha pasado oficialmente a la era de decisiones cuantitativas, fundamentadas en las características tecnológicas subyacentes de la cadena de bloques y en indicadores de cálculo cuantificables. Este cambio no solo redefine cómo se determina la naturaleza legal de los activos digitales, sino que también transforma profundamente las capacidades de cumplimiento que deben poseer los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP).

Trayectoria legislativa de la Ley CLARITY: revisiones clave desde la Cámara de Representantes hasta el Senado

El proceso legislativo de la Ley CLARITY (H.R.3633) refleja claramente la evolución del enfoque regulatorio en criptomonedas:

En julio de 2025, la Cámara de Representantes aprobó la versión original con 294 votos a favor y 134 en contra, estableciendo por primera vez a nivel nacional un marco de división de funciones entre la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y la Comisión de Comercio de Futuros de Commodities (CFTC). Posteriormente, en septiembre de 2025, el proyecto fue enviado al Senado, pero inmediatamente se vio envuelto en un acalorado debate sobre el impacto de las stablecoins en las reservas del sistema bancario tradicional. El 12 de enero de 2026, el presidente del Comité de Banca del Senado, Tim Scott, publicó una versión revisada tras negociaciones bipartidistas, que refuerza las responsabilidades penales de los emisores de stablecoins y detalla los procedimientos técnicos para la verificación de la “madurez de la cadena de bloques”.

Estas enmiendas reflejan un cambio de lógica central: la regulación ya no dependerá de interpretaciones administrativas vagas, sino que se basará en indicadores cuantificables y verificables para determinar la naturaleza de los activos.

Determinación cuantitativa de la madurez de la cadena de bloques: lógica de cálculo del límite del 20% de control

El artículo 205 de la Ley CLARITY constituye la “piedra angular” de toda la legislación, reemplazando la controvertida “Prueba de Howey” (un estándar de juicio de valores ambiguo que ha estado en uso durante décadas) por indicadores matemáticos precisos.

La ley establece claramente que, para que un sistema de cadena de bloques sea reconocido por la CFTC como un “bien digital”, debe cumplir en los últimos 12 meses con las siguientes condiciones cuantitativas: la suma de los derechos de voto en poder del emisor, las partes relacionadas y los actores que actúan en concierto no debe superar el 20%; además, no debe existir ninguna entidad que tenga la capacidad de realizar modificaciones sustanciales en el código del protocolo de manera unilateral.

Esta disposición presenta un gran desafío de auditoría para los VASP. Al realizar la diligencia de activos (KYA, “know your asset”), ya no podrán confiar únicamente en las descripciones del whitepaper proporcionadas por los proyectos, sino que deberán tener la capacidad de penetrar en la estructura de gobernanza. Por ejemplo, en soluciones de escalamiento Layer 2 o aplicaciones DeFi, aunque los tokens estén dispersos en miles de direcciones, si el equipo fundador mantiene el control clave del protocolo mediante mecanismos de firma múltiple, legalmente aún podrían ser considerados “sistemas no maduros” y, por lo tanto, clasificados como valores en lugar de bienes.

Además, la ley exige que los sistemas maduros tengan código fuente accesible públicamente y un historial completo de transacciones verificable de forma independiente. Esto significa que cadenas privadas sin transparencia o sidechains con gestión altamente centralizada difícilmente podrán obtener la aprobación en plataformas de intercambio reguladas bajo el nuevo marco.

Actualización en auditoría de stablecoins: de Atestación a Examen y fortalecimiento de responsabilidades

Para las “stablecoins de pago autorizadas”, la ley establece un marco regulatorio riguroso comparable al del sistema bancario tradicional. El artículo 512 requiere que los emisores de stablecoins presenten mensualmente un informe de auditoría de nivel “Examination”, que es sustancialmente más exigente que la “Attestation” de menor nivel: la auditoría de Examination requiere que los auditores penetran directamente en los activos de reserva (como bonos del gobierno, cuentas en efectivo, etc.), en lugar de simplemente verificar los estados financieros proporcionados por el emisor.

Más aún, la ley introduce el artículo 18 del Código Penal de EE. UU., que exige a los directores ejecutivos y financieros confirmar personalmente la veracidad de los informes de auditoría mensuales. Cualquier conducta de ocultamiento de déficit en las reservas puede acarrear cargos penales federales para los altos ejecutivos. Este mecanismo de “responsabilidad personal” busca mejorar de manera fundamental los problemas de desvinculación algorítmica y falsificación de reservas que han sido frecuentes en el mercado de stablecoins.

Adaptación de la Ley de Secreto Bancario (BSA) a los activos digitales: integración obligatoria de herramientas de análisis de registros distribuidos

Las enmiendas a la Ley de Secreto Bancario (BSA, 31 U.S.C. 5312) representan el primer reconocimiento legal de las tecnologías de análisis en cadena. Las enmiendas exigen que los corredores y exchanges de bienes digitales utilicen “herramientas de análisis de registros distribuidos apropiadas” para monitorear y reportar actividades sospechosas (comúnmente conocidas como SAR).

Esta disposición convierte el software de análisis en cadena de opcional a obligatorio para la entrada en cumplimiento. Las instituciones que no integren herramientas de análisis que cumplan con los estándares federales serán consideradas en incumplimiento de BSA, afectando directamente su registro y operación en el sistema financiero.

Al mismo tiempo, el artículo 105 de la ley protege claramente el derecho de los ciudadanos estadounidenses a poseer billeteras auto gestionadas y realizar transacciones punto a punto. Esto plantea un dilema para los reguladores: por un lado, deben identificar fondos ilícitos; por otro, no pueden restringir el uso de hardware wallets por parte de los individuos. Esta aparente contradicción obliga a que la lógica de monitoreo en cadena evolucione de simples “etiquetas de direcciones” a análisis de topologías de múltiples saltos. Los VASP deberán rastrear flujos complejos de fondos, sin infringir la privacidad, para demostrar que los fondos recargados no provienen de entidades sancionadas o servicios de mezcla ilícitos.

Camino de cumplimiento para los VASP: la necesidad urgente de infraestructura tecnológica

Frente a estos cambios regulatorios, los proveedores de activos virtuales deben actualizar sus infraestructuras de cumplimiento en múltiples niveles:

Primero, la automatización en la gestión de activos. Las entidades que solo tengan capacidades básicas de KYC no podrán cumplir con los requisitos de determinación precisa de la naturaleza de los activos bajo el nuevo marco. Es urgente desarrollar sistemas que puedan calcular automáticamente la concentración de gobernanza de los activos y verificar la dispersión del control del código.

En segundo lugar, la profundización en la monitorización de transacciones. Los métodos tradicionales de listas negras de direcciones ya no son suficientes para hacer frente a movimientos complejos entre cadenas y actividades de mezcla. Los VASP deben desplegar herramientas avanzadas de análisis en cadena que puedan identificar rutas de fondos en múltiples saltos y rastrear fondos a través de puentes (Bridge) y DEX.

Tercero, garantizar la integridad de los registros de auditoría. Especialmente para los exchanges que operan con stablecoins, es imprescindible establecer mecanismos de monitoreo de riesgos 24/7, escaneando en tiempo real las direcciones clave de reserva y alertando ante cualquier interacción anómala. Esto no solo complementa los informes de auditoría mensual, sino que también proporciona una trazabilidad completa para las autoridades regulatorias.

Conclusión

La Ley CLARITY no representa la versión definitiva de la regulación de criptomonedas, sino una guía para la dirección regulatoria en 2026. Su núcleo es claro: determinar la naturaleza de los activos mediante indicadores cuantificables y verificables, exigir que los VASP tengan capacidades profundas de penetración en la estructura de gobernanza de los activos, e integrar obligatoriamente herramientas de análisis de registros distribuidos como condición de cumplimiento. Este cambio de cualitativo a cuantitativo requiere que toda la industria reevalúe y actualice su infraestructura tecnológica para adaptarse al inminente orden regulatorio basado en la cuantificación.

Nota: Este análisis se basa en los borradores y propuestas de enmienda publicados antes del 14 de enero de 2026. Dado que el proyecto aún está en revisión, las disposiciones finales podrían ajustarse durante el proceso legislativo.