Circle préconise le principe « même activité, mêmes règles » concernant les stablecoins visés par le GENIUS Act

Aperçu de la soumission réglementaire de Circle

Circle a officiellement déposé une lettre de commentaires détaillée auprès du département du Trésor américain en réponse à l’Avis préalable de proposition de réglementation relatif au GENIUS Act. Cette initiative marque une étape significative dans la structuration du cadre réglementaire des stablecoins de paiement aux États-Unis.

Le dossier expose un cadre national visant à régir les stablecoins de paiement, précisant comment des exigences réglementaires homogènes pourraient efficacement soutenir trois groupes d’acteurs principaux : les utilisateurs qui recourent aux stablecoins pour leurs transactions, les émetteurs qui conçoivent et administrent ces actifs numériques, et les intermédiaires qui facilitent leur échange et leur utilisation sur les marchés américains. L’établissement de normes claires et constantes vise à stimuler l’innovation tout en assurant une protection solide des consommateurs.

Les recommandations de Circle s’inscrivent dans un régime réglementaire unifié incluant à la fois les émetteurs américains agréés opérant sur le territoire national et les émetteurs étrangers qualifiés souhaitant accéder au marché américain. Cette démarche inclusive garantit la protection des fonds des consommateurs grâce à des exigences de réserve rigoureuses, des procédures de remboursement transparentes et des standards de divulgation exhaustifs. Surtout, ces dispositifs de protection sont instaurés par des règles réglementaires formelles, plutôt qu’en s’appuyant sur des affirmations marketing volontaires ou des standards auto-imposés, créant ainsi des obligations contraignantes pour tous les participants.

Principes politiques et cadre de supervision

Circle propose que les stablecoins de paiement soient entièrement garantis par une combinaison de liquidités et d’actifs liquides de haute qualité, assurant que chaque jeton en circulation ait une valeur correspondante en réserve. Ces actifs de réserve doivent être strictement séparés des fonds opérationnels et du capital de l’émetteur, établissant ainsi une barrière claire qui protège les avoirs des consommateurs, y compris en cas de difficultés financières de la société émettrice.

Le dispositif de remboursement prévoit une convertibilité immédiate à la valeur nominale et sur demande, garantissant aux utilisateurs la possibilité d’échanger leurs stablecoins contre des dollars américains au taux de un pour un sans délai ni pénalité. Pour vérifier la conformité à ces exigences, Circle recommande des audits mensuels indépendants réalisés par des cabinets tiers qualifiés, ainsi que la publication de rapports accessibles permettant aux utilisateurs et aux régulateurs de vérifier facilement la solidité des réserves.

Circle met l’accent sur la nécessité d’établir des conditions de concurrence équitables entre les émetteurs bancaires et non bancaires en appliquant un socle prudentiel uniforme. Cette approche empêche l’arbitrage réglementaire, où certaines entités pourraient rechercher une supervision allégée via une structure juridique spécifique. Ainsi, tous les émetteurs seraient soumis à des exigences équivalentes en matière de fonds propres, de gestion des risques et de contrôle opérationnel, garantissant que la compétitivité repose sur la qualité du service et non sur des avantages réglementaires.

La lettre de Circle préconise une structure d’émetteur autonome, impliquant que les sociétés émettrices de stablecoins de paiement disposent de personnel dédié, de systèmes spécialisés et de dispositifs de gouvernance adaptés spécifiquement à leurs obligations découlant du GENIUS Act. Cette séparation organisationnelle veille à ce que les activités de stablecoins bénéficient de ressources et d’une attention managériale adéquates, au lieu d’être reléguées au statut de filiale dans un groupe de services financiers plus vaste.

Sur le plan international, la soumission appelle à la mise en place d’un mécanisme de reconnaissance réciproque pour les régimes réglementaires étrangers qui démontrent des standards équivalents à ceux exigés par le GENIUS Act, avec une supervision continue pour garantir le maintien de ces standards dans le temps. Circle recommande que le département du Trésor publie ses décisions concernant les juridictions étrangères qualifiées, offrant ainsi aux acteurs du marché une visibilité claire sur les émetteurs transfrontaliers conformes aux standards américains et pouvant desservir les utilisateurs aux États-Unis.

La lettre traite également des cadres d’application et de conformité, soutenant l’élaboration de barèmes de sanctions prévisibles et proportionnés, avec des conséquences claires en cas de violation. Circle défend la mise en place de protections « safe harbor » pour les émetteurs agissant de bonne foi dans le respect des injonctions légales, reconnaissant que la conformité réglementaire peut parfois nécessiter des actions soulevant des questions juridiques. L’entreprise souligne aussi l’importance de plans de cessation d’activité éprouvés, garantissant la restitution rapide et équitable des fonds des clients, y compris à l’international, en cas d’arrêt des opérations d’un émetteur.

Un principe fondamental ressort dans cette section, selon la déclaration de Circle : « Même activité, mêmes règles—aucune échappatoire. Si un jeton numérique agit comme un dollar, il doit répondre aux mêmes obligations qu’un stablecoin de paiement selon la loi. » Cette démarche fonctionnelle garantit que les obligations réglementaires s’appliquent à la réalité économique plutôt qu’à la qualification juridique, empêchant les acteurs d’éluder la protection des consommateurs par des stratégies de dénomination ou de marketing.

Usage sur le marché, portée internationale et traitement comptable

Circle demande au département du Trésor de clarifier la manière dont les émetteurs américains agréés peuvent poursuivre leurs opérations mondiales tout en respectant la réglementation nationale. Cette précision est particulièrement essentielle pour les entreprises et plateformes qui procèdent à des règlements sur plusieurs fuseaux horaires et juridictions, car elles doivent pouvoir convertir rapidement dollars et stablecoins tout au long de la journée. Sans cadre opérationnel clair, les entreprises risquent de ne pas savoir si leurs activités globales ordinaires sont conformes aux exigences américaines, ce qui pourrait restreindre l’utilité pratique des stablecoins de paiement.

La soumission relie cette clarification à une gestion optimale de la liquidité. Les émetteurs doivent pouvoir maintenir des réserves suffisantes dans diverses juridictions et fuseaux horaires, tout en assurant le remboursement en temps réel. Cette gestion devient particulièrement complexe puisque les marchés internationaux fonctionnent en continu, obligeant les émetteurs à gérer la liquidité en dollars même lorsque le système bancaire américain est fermé. Des lignes directrices réglementaires claires permettraient aux émetteurs de concevoir des modèles opérationnels conformes, adaptés aux utilisateurs mondiaux, sans compromettre la couverture des réserves.

L’interopérabilité avec l’infrastructure financière réglementée représente un enjeu crucial évoqué dans la lettre. Les stablecoins de paiement doivent pouvoir circuler facilement entre banques traditionnelles, sociétés de courtage et plateformes d’échange d’actifs numériques, sans fragmenter les flux de liquidité ni engendrer de blocages opérationnels. Circle insiste sur le fait que la clarté réglementaire doit faciliter ces interactions, garantissant l’efficacité des paiements lorsque les transactions franchissent les frontières de différents établissements financiers réglementés. Cette interopérabilité est essentielle pour que les stablecoins jouent pleinement leur rôle de passerelle entre la finance traditionnelle et les marchés d’actifs numériques.

En matière de traitement comptable, Circle recommande que les stablecoins de paiement agréés soient considérés comme liquidités et équivalents de liquidités, tant au plan comptable que fiscal. Cette classification alignerait les pratiques financières sur la réalité économique des stablecoins entièrement provisionnés, qui agissent comme des substituts directs au dollar, et non comme des instruments financiers complexes ou spéculatifs. Pour les trésoriers et auditeurs, cette classification claire réduit l’ambiguïté et les coûts de conformité. L’absence de directives précises oblige actuellement les entreprises à interpréter la comptabilisation des stablecoins, générant des incohérences et pouvant fausser l’analyse financière.

La lettre conclut en appelant le Trésor à définir des lignes directrices claires appliquant les obligations du GENIUS Act à tout jeton numérique destiné à maintenir une valeur stable pour les paiements, quelle que soit son dénomination ou son marketing. Cela inclut les produits qui n’offrent pas formellement de droits de remboursement mais qui remplissent la même fonction économique que les stablecoins de paiement conformes. En se centrant sur les caractéristiques fonctionnelles plutôt que la qualification juridique, cette approche garantit l’application cohérente des standards de protection des consommateurs et d’intégrité du marché à tous les produits économiquement similaires, empêchant les émetteurs de structurer des produits pour éviter les obligations tout en restant concurrents sur le même marché que les stablecoins pleinement conformes.

FAQ

Qu’est-ce que le GENIUS Act et quel impact a-t-il sur la réglementation des stablecoins ?

Le GENIUS Act vise à instaurer un traitement réglementaire uniforme des stablecoins dans les différentes juridictions, en appliquant le principe « même activité, mêmes règles ». Il cherche à établir des standards homogènes pour les émetteurs et les opérations de stablecoins, réduisant la fragmentation réglementaire et apportant une clarté essentielle au secteur des actifs numériques à l’échelle mondiale.

Pourquoi Circle a-t-elle proposé le principe « même activité, mêmes règles » ?

Circle défend le principe « même activité, mêmes règles » afin de garantir que les stablecoins bénéficient d’un traitement réglementaire équivalent à celui des instruments financiers traditionnels, limitant l’incertitude réglementaire et favorisant l’adoption généralisée, tout en maintenant des standards de conformité cohérents entre les juridictions.

Quel est le cadre réglementaire actuel pour les stablecoins aux États-Unis ?

Les États-Unis régulent les stablecoins selon les lois existantes via plusieurs agences, dont la SEC, la CFTC et l’OCC. Il n’existe pas encore de législation spécifique sur les stablecoins ; les règles applicables aux cryptomonnaies et aux instruments financiers s’appliquent. Ce cadre est en constante évolution.

Que signifie précisément le principe « mêmes règles » dans le GENIUS Act ?

Le principe « mêmes règles » impose aux émetteurs de stablecoins de se conformer aux mêmes exigences réglementaires que les institutions financières traditionnelles, notamment en matière de fonds propres, de liquidité, de gestion des actifs de réserve et de contrôle des risques opérationnels, pour garantir la protection des consommateurs et la stabilité du système financier.

Quel intérêt Circle, en tant qu’émetteur de stablecoins, retire-t-elle de cette législation ?

Circle cherche à renforcer sa position réglementaire et à accélérer l’adoption de l’USDC grâce à un cadre législatif favorable. L’entreprise vise à s’appuyer sur le soutien réglementaire pour consolider sa présence sur le marché, stimuler la participation institutionnelle et s’affirmer comme le réseau stablecoin de référence à l’échelle mondiale.

Quels impacts spécifiques ce cadre réglementaire aura-t-il sur l’USDC et les autres stablecoins ?

Le cadre du GENIUS Act offre des voies réglementaires claires aux émetteurs comme Circle (USDC). Il introduit des exigences de réserve, une supervision fédérale pour les émetteurs dont le volume dépasse 10 milliards de dollars, et privilégie les détenteurs de stablecoins en cas de faillite. Cela instaure un environnement sécurisé et propice à l’innovation responsable, tout en garantissant la protection des consommateurs et la stabilité financière.