Mécanisme d'acquisition par tranches d'actions : Analyse approfondie de la Vesting et du Cliff

Introduction : Pourquoi mettre en place une période d’acquisition ?

Dans le financement et la répartition des actions d’une startup, vous avez peut-être entendu parler des termes “vesting” et “cliff”. En résumé, le vesting (souvent traduit en français par “période d’acquisition” ou “acquisition progressive des droits”) est un mécanisme qui garantit que les employés, fondateurs et investisseurs acquièrent progressivement la propriété des actions sur une période donnée. Le cliff (période de carence) est une phase initiale de blocage dans le calendrier de vesting.

Quel est l’objectif principal de ce mécanisme ? Maintenir l’intérêt à long terme de toutes les parties, prévenir les comportements opportunistes à court terme, et protéger les droits de chacun à différentes étapes du développement de l’entreprise. Que ce soit dans l’écosystème entrepreneurial traditionnel ou dans le domaine des cryptomonnaies, l’application du vesting et du cliff devient de plus en plus courante.

Définition et relation entre deux concepts clés

Qu’est-ce que le Vesting ?

Le vesting désigne le processus par lequel un employé, un fondateur ou un investisseur acquiert progressivement des droits sur des actions, options, RSU (unités d’actions restreintes) ou autres formes de rémunération en actions, selon un calendrier convenu.

Ce processus peut prendre trois formes courantes :

Vesting basé sur le temps : l’employé obtient une certaine proportion d’actions après avoir travaillé un certain délai (par exemple, chaque mois ou chaque année). Par exemple, un vesting sur 4 ans avec une libération annuelle de 25 % est le modèle le plus répandu.

Vesting basé sur la performance : l’attribution d’actions dépend de l’atteinte d’objectifs ou de jalons spécifiques. Par exemple, déverrouiller 50 % après le lancement d’un nouveau produit, puis le reste après avoir atteint 1 million de dollars de revenus.

Vesting hybride : combinaison des deux dimensions, temps et performance.

Qu’est-ce que le Cliff ?

Le cliff (période de carence) est une phase initiale de blocage dans le processus de vesting. Pendant cette période, l’employé ou l’investisseur ne peut pas acquérir d’actions. Ce n’est qu’à l’issue du cliff qu’ils deviennent éligibles pour commencer à recevoir des droits.

Prenons l’exemple d’un contrat classique “4 ans de vesting + 1 an de cliff” :

• Avant 12 mois : aucune action
• Après 12 mois : attribution d’un pourcentage fixe (souvent 25 %)
• Ensuite, sur les 36 mois suivants : le reste des actions est libéré progressivement, mensuellement ou annuellement

Valeur du cliff : il permet de filtrer les personnes réellement engagées envers l’entreprise. Si un employé quitte avant la fin du cliff, il perd tous ses droits ; seul celui qui reste jusqu’à la fin du cliff pourra bénéficier de la suite du vesting.

Différents schémas de calendrier de vesting

En pratique, le calendrier de vesting n’est pas figé. Les entreprises adoptent différentes combinaisons selon leur stratégie :

Chaque configuration cherche à équilibrer l’incitation à l’engagement à long terme et la flexibilité pour attirer ou retenir les talents.

Innovations du vesting dans le domaine de la crypto

Comparé à la répartition classique d’actions, le mécanisme de vesting dans la crypto est souvent plus complexe et diversifié. En effet, dans l’écosystème crypto, il existe des tokens plutôt que des actions, et les participants incluent investisseurs, développeurs, membres de la communauté, etc.

Vesting dans la vente privée de tokens

De nombreux projets crypto réalisent des levées de fonds en privé avant le lancement de leur token. Pour éviter que ces investisseurs ne vendent massivement lors de la première cotation (ce qu’on appelle la “pression de vente”), ils mettent en place un calendrier de vesting strict.

Modèles courants :

• Cliff de 6 mois + libération linéaire sur 12 mois : les investisseurs ne peuvent pas vendre durant les 6 premiers mois, puis chaque mois, 1/12 du total est débloqué
• Cliff de 3 mois + libération linéaire sur 18 mois : approche plus agressive
• Cliff par étape : selon les tours de financement, différents cliffs sont appliqués

Ces accords de financement sont souvent encadrés par des contrats comme le SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) pour les projets où le token n’est pas encore lancé, ou par des STPA (Simple Token Purchase Agreements) pour ceux avec un token déjà négociable.

Tokenomics pour les fondateurs et l’équipe

Les tokens attribués aux fondateurs et aux premiers contributeurs lors du lancement doivent également être soumis à un vesting. Les pratiques courantes :

• Cycle complet de vesting sur 3 à 4 ans
• Cliff de 6 mois à 1 an
• Libération progressive mensuelle ou trimestrielle

Cela permet de lier l’engagement du noyau dur à la croissance à long terme du projet, évitant que les fondateurs ne liquidassent rapidement après la levée de fonds.

Impact du vesting sur toutes les parties prenantes

Pour les employés / équipes

Le vesting lie la rémunération des employés au succès à long terme de l’entreprise. Cela les incite à contribuer à la croissance durable, plutôt qu’à rechercher un gain immédiat. En outre, le vesting protège aussi l’employé : même si l’entreprise rencontre des difficultés durant la période de vesting, la part acquise lui appartient.

Pour les fondateurs

Les investisseurs exigent souvent que leurs parts soient également soumises à un calendrier de vesting. Cela garantit que les fondateurs ne peuvent pas céder immédiatement leurs actions en cas de défaillance ou de changement de cap, ce qui rassure les investisseurs et facilite leur engagement.

Pour les investisseurs

Bien que rarement imposés à un vesting, dans certains scénarios à haut risque (comme dans les DAO ou plateformes émergentes où l’investissement se fait via des tokens), les droits des investisseurs peuvent aussi être bloqués. Cela contribue à stabiliser la structure du capital et à éviter des sorties précoces.

Risques et controverses liés au vesting

Malgré une conception soignée, le vesting comporte certains risques :

• Lock-in excessif : des périodes longues de vesting ou de cliff peuvent décourager ou frustrer les employés ou investisseurs, surtout si le projet ne progresse pas comme prévu.
• Problème de liquidité : un grand nombre de tokens bloqués peut réduire la liquidité et impacter la profondeur du marché.
• Perte d’incitation : si la performance de l’entreprise chute ou si le projet échoue, le vesting devient une simple formalité sans effet réel.
• Asymétrie d’information : dans la crypto, la transparence sur le calendrier de vesting est parfois insuffisante, ce qui complique l’évaluation des risques par les investisseurs.

Conclusion : le vesting, une garantie d’engagement à long terme

Du monde entrepreneurial traditionnel à l’univers des actifs numériques, le vesting et le cliff sont des outils essentiels pour équilibrer les intérêts. En adoptant des périodes d’acquisition raisonnables, fondateurs, employés et investisseurs peuvent construire une relation de confiance et œuvrer ensemble pour la réussite à long terme du projet ou de l’entreprise.

Comprendre ces mécanismes est crucial non seulement pour les entrepreneurs et investisseurs, mais aussi pour tous ceux qui souhaitent s’impliquer dans ces domaines. En fin de compte, un cadre d’attribution des droits juste et transparent est la base pour attirer et retenir les talents.