Mankun Research | Diskusi Praktik dan Risiko Bisnis Manajemen Aset Kripto dari Subjek Berlisensi MiCA

Inspirasi Kepatuhan di Era MiCA Seiring dengan aliran dana dari keuangan tradisional yang terus masuk ke pasar kripto, semakin banyak investor mulai mencari layanan manajemen investasi aset kripto yang stabil dan dapat diandalkan. Terutama bagi mereka yang sudah lelah memantau tren pasar setiap hari dan mencoba berbagai cara baru, mereka sangat ingin merencanakan portofolio aset kripto mereka melalui konteks manajemen investasi yang lebih tradisional. Undang-undang Uni Eropa tentang Pasar Aset Kripto (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114, disingkat MiCA) sebagai kerangka regulasi terpadu pertama di dunia untuk aset kripto, tidak hanya mengajukan persyaratan komprehensif untuk bursa, penyedia layanan dompet, dll., tetapi juga untuk pertama kalinya memasukkan manajemen portofolio, perdagangan salinan, staking, dan bisnis inovatif lainnya ke dalam sistem regulasi. Di bawah kerangka MiCA, hingga saat ini sudah banyak penyedia layanan aset kripto yang mendapatkan lisensi regulasi, mulai menawarkan layanan manajemen portofolio kepada pelanggan. Hingga saat ini, ada 10 lembaga berlisensi di Uni Eropa yang membantu pelanggan mengelola portofolio investasi aset kripto, termasuk platform besar seperti eToro dan Kraken. eToro menawarkan saran alokasi aset kepada pengguna melalui fitur Smart Portfolios-nya, dan menggabungkan model perdagangan sosial untuk mereplikasi strategi, menarik banyak pengguna yang mencari investasi otomatis dan dengan ambang batas rendah. Sementara itu, Kraken telah memperluas layanan staking di atas perdagangan aset kripto, dan menjelajahi model manajemen aset lintas batas yang mematuhi aturan. Pemberlakuan MiCA membawa inovasi bisnis ini untuk pertama kalinya ke dalam kerangka regulasi yang terpadu. Perubahan ini tidak hanya memengaruhi pasar Eropa, tetapi juga memberikan “penunjuk arah” kepatuhan bagi perusahaan aset kripto global: di masa depan, semua penyedia layanan yang terlibat dalam manajemen portofolio, staking, atau perdagangan salinan, harus dapat menghadapi tantangan regulasi. Bagi platform aset kripto, manajer dana, dan bahkan investor individu, ini berarti dua masalah nyata: 1.Bagaimana cara terus berinovasi di bawah kepatuhan? 2.Bagaimana cara mengatasi perbedaan regulasi lintas batas untuk memastikan keberlanjutan ekspansi bisnis secara global? Perdagangan mengikuti dan strategi kuantitatif MiCA memberikan definisi dan persyaratan kepatuhan yang jelas untuk Manajemen Portofolio: Setiap CASP yang menyediakan layanan manajemen portofolio aset kripto harus melakukan evaluasi kecocokan terhadap pengalaman, pengetahuan, tujuan investasi, dan kemampuan untuk menanggung kerugian sebelum memberikan layanan kepada klien. Jika klien gagal memberikan informasi yang relevan, atau hasil evaluasi menunjukkan bahwa investasi tidak cocok untuk klien, penyedia layanan tidak boleh memberikan manajemen portofolio atau saran terkait. Selain itu, CASP harus menerbitkan laporan yang mencakup penilaian kesesuaian saat memberikan saran investasi, yang menjelaskan bagaimana aset kripto atau layanan yang direkomendasikan sesuai dengan preferensi dan tujuan klien; sementara dalam memberikan manajemen portofolio, CASP juga harus secara berkala memberikan laporan kepada klien yang merangkum kinerja portofolio dan memperbarui penilaian kesesuaian. Ketentuan ini secara langsung meningkatkan ambang kepatuhan untuk Manajemen Portofolio dan juga memperkuat perlindungan investor. Dalam bidang investasi aset kripto, trading copy dan strategi kuantitatif semakin menjadi cara manajemen portofolio yang umum di CASP berlisensi MiCA. Kedua strategi ini meningkatkan efisiensi investasi dan potensi keuntungan melalui metode teknis, menarik banyak investor yang ingin memanfaatkan keunggulan teknologi untuk meningkatkan nilai aset. Copy Trading, seperti namanya, memungkinkan investor untuk mengikuti strategi investasi dari trader berpengalaman. Platform ini menyediakan sinyal perdagangan yang transparan dan kinerja historis, memungkinkan pengguna untuk memilih strategi trader profesional untuk dicopy. Fitur inti dari layanan ini adalah menghubungkan langsung investor dengan trader berpengalaman, di mana investor secara otomatis menyalin setiap tindakan trader melalui platform, sehingga mengurangi ambang batas investasi. Layanan semacam ini sangat cocok untuk investor yang kurang memiliki pengetahuan profesional tetapi ingin berbagi pengalaman orang lain. Strategi kuantitatif (Algorithmic Trading) adalah metode yang menggunakan model matematis dan metode statistik untuk analisis data, serta mengambil keputusan perdagangan secara otomatis melalui algoritma. Di pasar aset kripto, strategi kuantitatif sering kali menggabungkan big data, pembelajaran mesin, dan teknologi kecerdasan buatan untuk melakukan operasi investasi secara otomatis dan dengan frekuensi tinggi. Dibandingkan dengan perdagangan manual, strategi kuantitatif memiliki kecepatan pelaksanaan yang cepat dan disiplin yang kuat, mampu memberikan respons objektif yang “bertentangan dengan naluri manusia” dalam lingkungan pasar yang cepat berubah, mengurangi bias penilaian manusia, sehingga secara bertahap menjadi jenis produk penting yang ditawarkan oleh CASP berlisensi MiCA kepada investor. Perlu dicatat bahwa MiCA tidak secara jelas mengharuskan jenis aset dasar untuk manajemen portofolio harus berupa aset kripto spot atau derivatif. Meskipun dalam praktiknya, banyak platform mungkin memilih aset kripto spot sebagai aset dasar, terutama karena transparansi dan risiko yang lebih mudah dikelola, namun penggunaan derivatif (seperti futures, opsi, dll.) sebagai aset dasar tidak dibedakan secara jelas oleh persyaratan regulasi MiCA. Ketika aset dasar melibatkan derivatif kripto, mungkin muncul masalah tumpang tindih antara regulasi kripto (seperti MiCA) dan regulasi keuangan tradisional (seperti MiFID). MiCA menetapkan persyaratan kepatuhan untuk Portfolio Management, dan dalam beberapa aspek merujuk pada standar MiFID, terutama dalam hal evaluasi kesesuaian dan perlindungan investor. Namun, ruang lingkup regulasi MiFID tidak secara jelas dibatasi hanya pada derivatif fiat, beberapa derivatif kripto juga mungkin memenuhi definisi instrumen keuangan MiFID, oleh karena itu perlu mematuhi persyaratan terkait MiCA dan MiFID secara bersamaan. Regulasi ganda ini dapat menimbulkan tantangan kepatuhan, terutama dalam hal evaluasi kepatuhan produk, persyaratan modal, dan aturan perdagangan derivatif yang mungkin memiliki tumpang tindih atau perbedaan. Meskipun keduanya memiliki perbedaan dalam cara mencapai tujuan investasi, keduanya menghadapi tantangan dan peluang dalam hal kepatuhan. Berikut akan dibahas dua yurisdiksi yang sangat patuh sebagai contoh, untuk mengeksplorasi persyaratan regulasi terhadap perdagangan mengikuti dan strategi kuantitatif.

1. Uni Eropa (MiCA) Di Uni Eropa, MiCA sebagai kerangka regulasi yang terpadu memberikan tuntutan yang mendetail kepada CASP, terutama menekankan perlindungan terhadap investor. Untuk penyedia layanan Manajemen Portofolio, persyaratan inti meliputi: Kewajiban penilaian kesesuaian: Sebelum memberikan saran atau mengelola portofolio, penilaian kesesuaian harus dilakukan untuk setiap klien, mencakup pengetahuan dan pengalaman, tujuan investasi/kemampuan menanggung risiko, kondisi keuangan, serta pemahaman dasar terhadap risiko aset kripto; hanya jika klien “sesuai” manajemen portofolio dapat dimulai. Jika klien tidak memberikan informasi atau penilaian tidak sesuai, manajemen portofolio tidak boleh dimulai. Dan harus meminta penilaian ulang terhadap klien setidaknya setiap dua tahun. Kewajiban pelaporan berkala: Setidaknya setiap kuartal, laporan berkala manajemen portofolio harus diberikan kepada klien (dalam bentuk elektronik; jika klien memiliki “sistem online” dan ada catatan akses pada kuartal tersebut, dapat dipenuhi melalui mekanisme “tersedia secara online + pengingat”), yang harus “adil dan seimbang” dalam meninjau aktivitas dan kinerja portofolio, serta memperbarui informasi kesesuaian. Kewajiban transparansi biaya dan biaya: Di bawah kerangka kesesuaian, dilakukan penilaian terhadap “biaya dan kompleksitas produk yang setara”, serta melakukan pengungkapan yang jelas mengenai semua biaya yang terlibat dan kepentingan pihak ketiga. Keadilan pasar: MiCA mengharuskan platform untuk tidak menggunakan algoritma atau mekanisme duplikasi untuk memanipulasi harga pasar, dan harus menjaga keadilan dan transparansi.
2. Amerika Serikat (SEC dan CFTC) Di Amerika Serikat, regulasi perdagangan mengikuti dan strategi kuantitatif ditangani bersama oleh SEC dan CFTC, yang terutama tercermin dalam: Pendaftaran dan Kepatuhan: Strategi yang didorong oleh pengikut/ cermin atau model, jika memberikan saran tentang sekuritas kepada klien atau melakukan diskresi untuk klien, biasanya jatuh ke dalam kategori penasihat investasi di bawah “Investment Advisers Act of 1940”, yang memerlukan pendaftaran, kewajiban fidusia, pengungkapan, dan kewajiban kepatuhan lainnya. Perdagangan kuantitatif/algoritma yang melibatkan derivatif komoditas tunduk pada kerangka pengawasan CEA dan CFTC, apakah memicu identitas CTA/CTP/FCM tergantung pada bisnis tertentu. Pengungkapan Risiko dan Kecocokan: SEC menekankan pengungkapan yang memadai dan tidak menyesatkan untuk “penasihat robot/algoritma” (asumsi model, data dan keterbatasan, pengujian kembali dan presentasi kinerja, risiko penyimpangan dari tujuan klien, dll.) dan pelaksanaan kewajiban fidusia, dan menjadi fokus perhatian dalam pemeriksaan. Anti Manipulasi Pasar: Baik SEC maupun CFTC melarang penggunaan perdagangan salinan atau algoritma untuk memanipulasi pasar atau melakukan perdagangan orang dalam. CFTC berdasarkan CEA §6©(1) dan 17 CFR 180.1/180.2 melarang manipulasi dan perangkat penipuan; di sisi SEC, diusulkan kerangka anti manipulasi/anti perdagangan orang dalam berdasarkan Exchange Act §10(b)/Rule 10b-5, §9(a)(2), dll. Risiko hukum di bawah inovasi teknologi Seiring dengan semakin matangnya pasar aset kripto, Staking sebagai bagian penting dari mekanisme verifikasi jaringan blockchain, telah menjadi salah satu layanan inti yang ditawarkan oleh platform aset kripto utama. Staking pada dasarnya adalah pemegang mata uang kripto mengunci aset mereka di blockchain untuk mendukung operasi jaringan dan memperoleh imbalan melalui proses ini. Banyak platform layanan aset kripto utama seperti Kraken, Binance, dan Coinbase, menyediakan layanan staking, yang memungkinkan pengguna untuk menginvestasikan aset kripto mereka ke dalam jaringan untuk mendapatkan imbalan staking. Staking memiliki karakteristik finansialisasi yang signifikan, sehingga dalam praktiknya menjadi fokus perhatian penting dalam pembangunan kepatuhan di berbagai yurisdiksi. Misalnya, setelah Kraken diperintahkan oleh SEC AS untuk menghentikan layanan staking pada tahun 2023, mereka melakukan perombakan besar-besaran terhadap bisnis staking, menambahkan proses otorisasi pengguna, mengelola aset pengguna secara independen, dan menstandarisasi cara pengungkapan imbalan, untuk memastikan layanan staking mereka sesuai dengan persyaratan regulasi. Di berbagai yurisdiksi, status regulasi staking memiliki perbedaan yang cukup besar:
3. Perbedaan pengakuan hukum terhadap staking Perbedaan besar dalam pengakuan bisnis staking di berbagai yurisdiksi hukum: Uni Eropa: MiCA menetapkan layanan staking sebagai layanan penyimpanan yang bersifat ancillary. Penyedia layanan staking aset kripto harus memperoleh izin untuk mewakili klien dalam memberikan layanan penyimpanan dan pengelolaan aset kripto, serta bertanggung jawab atas kerugian aset kripto yang timbul akibat pemberian layanan staking kepada klien atau akibat dari aktivitas staking itu sendiri. Amerika Serikat: SEC menggunakan Uji Howey sebagai standar untuk menilai bisnis staking secara kasus per kasus. Fokus pada apakah bisnis staking melibatkan faktor-faktor seperti pengemasan oleh perantara, janji imbal hasil, dan harapan kompensasi, cenderung menganggap staking sebagai “kontrak investasi”, dan oleh karena itu meminta pendaftaran layanan terkait. Singapura: Penyedia layanan staking publik biasanya berada di bawah kerangka penyedia layanan DPT (token pembayaran digital) (PSA/FSMA). Terlepas dari apakah klien berada di luar negeri, penyedia layanan harus berlisensi dan mematuhi ketentuan ketat AML/CFT, pemeliharaan, dan pengungkapan aset klien. Tanpa periode transisi, yang tidak memiliki lisensi harus menghentikan operasi. Hong Kong: Secara jelas memasukkan bisnis staking ke dalam sistem regulasi. Memungkinkan platform perdagangan aset virtual berlisensi (VATP) untuk memberikan layanan staking kepada klien setelah memperoleh persetujuan sebelumnya, tetapi harus mematuhi serangkaian syarat dan ketentuan (Staking T&Cs), mencakup penyimpanan dan pengendalian, otorisasi dan pengungkapan klien, serta persyaratan manajemen risiko dan operasional. Perbedaan ini menyebabkan bisnis staking lintas batas dalam desainnya harus mengikuti “standar paling ketat yang diutamakan”, jika tidak, mungkin dianggap melanggar di beberapa negara.
4. Elemen inti dari kepatuhan staking Untuk mengurangi risiko kepatuhan, platform staking harus fokus pada tiga aspek berikut: Pemeliharaan aset pelanggan secara independen: Mencegah platform mencampur aset yang dijaminkan oleh pelanggan dengan dana sendiri; memastikan aset pelanggan dapat sepenuhnya dikembalikan saat kebangkrutan atau likuidasi. Mekanisme distribusi imbalan yang transparan: Mengungkapkan metode perhitungan imbalan, frekuensi distribusi, fluktuasi potensi keuntungan, dan membangun catatan data yang dapat diverifikasi di blockchain. Peringatan risiko dan pendidikan pengguna: Menjelaskan risiko yang mungkin terjadi selama proses penjaminan seperti serangan jaringan, celah kontrak, perubahan kebijakan, dan menyediakan kuisioner risiko serta materi pendidikan untuk pengguna ritel. Namun, karena sikap ketat regulator terhadap layanan staking, platform aset kripto berlisensi saat ini umumnya sangat berhati-hati dalam menyediakan layanan staking. Banyak platform memilih untuk menghindari atau secara ketat membatasi ruang lingkup layanan staking untuk memenuhi persyaratan kepatuhan di berbagai pasar. Pelajaran dari Kasus: Perbaikan Staking Kraken Setelah menghadapi penegakan hukum SEC pada tahun 2023, Kraken melakukan perbaikan pada bisnis staking-nya: menambahkan proses otorisasi pengguna untuk memastikan pengguna memahami aturan staking; memindahkan aset staking ke akun trust independen; dan menstandarkan pengungkapan hadiah, serta menyediakan model perhitungan hasil secara real-time. Pada Januari 2025, Kraken mengumumkan untuk meluncurkan kembali bisnis staking di 37 negara bagian dan 2 wilayah di AS. Kasus ini menunjukkan bahwa kepatuhan staking bukan hanya tentang pendaftaran, tetapi juga melibatkan restrukturisasi bisnis, peningkatan sistem manajemen risiko, dan komunikasi pengawasan yang berkelanjutan. Inti pemikiran jalur kepatuhan Menghadapi lingkungan regulasi global yang terus berubah, perusahaan aset kripto perlu menemukan keseimbangan di antara pasar yang berbeda saat merumuskan jalur kepatuhan. Tiga prinsip utama berikut ini membantu perusahaan menemukan arah yang tepat dalam sistem kepatuhan yang kompleks.
5. Yurisdiksi peradilan yang paling ketat diutamakan: dimulai dari Amerika Serikat dan Uni Eropa Perusahaan seharusnya terlebih dahulu merujuk pada standar regulasi yang paling ketat di dunia, seperti persyaratan peraturan di Amerika Serikat dan Uni Eropa. Hal ini sangat terlihat dalam strategi Kraken. Kraken, sebagai bursa aset digital terkenal di dunia, telah menerapkan langkah-langkah kepatuhan yang didasarkan pada persyaratan regulasi Uni Eropa dan Amerika Serikat, serta secara bertahap memperluas saat memasuki pasar lain. Ini tidak hanya membantu Kraken menghindari risiko hukum potensial akibat “regulatory arbitrage”, tetapi juga memastikan operasi yang sah di berbagai pasar. Melalui langkah-langkah kepatuhan yang ketat, Kraken dapat menyediakan lingkungan perdagangan yang transparan dan aman bagi para investor, sambil menghindari risiko sanksi regulasi atau larangan pasar yang dialami platform lain karena mengabaikan persyaratan regulasi (seperti Binance). Strategi ini memungkinkan Kraken untuk beroperasi dengan lancar di berbagai yurisdiksi dan secara bertahap memperluas pangsa pasar globalnya.
6. Arsitektur Kepatuhan Modular: Mendesain langkah-langkah kepatuhan berdasarkan bisnis Modularisasi pemrosesan bisnis perusahaan aset kripto adalah metode penting untuk menghadapi persyaratan regulasi yang kompleks. Misalnya, Kraken memisahkan layanan staking, perdagangan, dan pinjaman, serta merancang langkah-langkah kepatuhan yang independen untuk setiap layanan. Contohnya, ketika Kraken menyediakan layanan staking, mereka secara khusus menetapkan mekanisme pengungkapan suku bunga dan pemberian peringatan risiko yang sesuai dengan regulasi Uni Eropa dan AS, memastikan bahwa pelanggan memahami risiko terkait sambil menikmati imbal hasil. Selain itu, platform seperti OKX juga membagi persyaratan kepatuhan dari berbagai lini bisnis dengan cara serupa, memastikan setiap modul memiliki kerangka regulasi yang independen. Melalui praktik ini, perusahaan aset kripto tidak hanya dapat meningkatkan efisiensi kepatuhan, tetapi juga dapat dengan fleksibel menghadapi lingkungan regulasi yang kompleks.
7. Kepatuhan yang Berkelanjutan dan Penyesuaian Dinamis: Pembaruan Manual Kepatuhan Secara Real-time Kepatuhan manajemen bukanlah solusi sekali untuk selamanya, seiring dengan perubahan lingkungan regulasi global, perusahaan perlu secara berkala memperbarui manual kepatuhan untuk memastikan semua operasi sesuai dengan peraturan terbaru. Praktik Kraken dalam hal ini patut dicontoh, platform ini membentuk komite kepatuhan yang secara rutin meninjau regulasi global untuk memastikan setiap aspek operasi perusahaan sesuai dengan peraturan setempat. Sebaliknya, kasus seperti FTX mengingatkan kita bahwa kurangnya pembaruan kepatuhan yang dinamis akan membuat perusahaan tidak siap menghadapi perubahan regulasi, yang dapat mengakibatkan konsekuensi hukum dan keuangan yang serius. Bagaimana cara membuka jalan kepatuhan? Seiring dengan dana keuangan tradisional secara bertahap mengalir ke pasar kripto, banyak investor mulai tidak puas hanya mengikuti tren pasar, tetapi mencari cara investasi yang lebih stabil dan aman. Terutama dalam konteks pengawasan yang semakin ketat, jalur kepatuhan menjadi semakin penting. Perusahaan yang ingin berdiri kokoh di pasar yang baru muncul ini harus terlebih dahulu memastikan bahwa mereka memenuhi persyaratan regulasi di daerah mereka, dan memilih model manajemen investasi yang sesuai berdasarkan persyaratan tersebut. Bagi perusahaan, kunci berikutnya adalah menemukan penyedia layanan dan mitra yang tepat, memastikan kepatuhan sekaligus memaksimalkan pengembalian investasi. Jika perusahaan Anda berniat untuk memasuki bidang aset kripto, memahami berbagai kerangka regulasi dan persyaratan kepatuhan akan membantu mencapai perkembangan berkelanjutan dalam lingkungan pasar yang kompleks.

Penulis asli: Huang Wenjing, Li Chenrui