株式分期取得メカニズム：VestingとCliffの詳細解説

引言：なぜ権利付与期間のスケジュールが必要なのか？

スタートアップ企業の資金調達や株式分配において、「vesting」や「cliff」というキーワードを耳にしたことがあるかもしれません。簡単に言えば、vesting（日本語では一般的に「権利付与期間」や「分割取得」）は、従業員、創業者、投資家が一定期間内に段階的に株式の所有権を得る仕組みです。一方、cliff（クリフ、悬崖期）はvestingスケジュールの最初の凍結段階を指します。

この仕組みの主な目的は何でしょうか？それは、関係者の長期的な利益を一致させ、短期的な機会主義的行動を防ぎ、企業の成長段階に応じて各関係者の権利を保護することにあります。伝統的なスタートアップエコシステムでも、暗号通貨分野でも、vestingとcliffの適用はますます一般的になっています。

二つの核心概念の定義と関係性

Vestingとは何か？

Vestingは、従業員、創業者、または投資者が、約束された期間内に、あらかじめ定められた方法で段階的に株式、オプション、RSU（制限付き株式ユニット）、またはその他の株式に基づく報酬の権利を獲得するプロセスです。

このプロセスには、一般的に三つの形式があります：

時間に基づくvesting：従業員が一定の期間（例：毎月または毎年）勤務するごとに、一定割合の株式を獲得します。例えば、4年間で完全にvestingし、毎年25%ずつ解放される方式が最も一般的です。

業績に基づくvesting：従業員が特定の目標やマイルストーンを達成した後に株式を獲得します。例：新製品のリリース後に50%の株式を解放、または売上高100万ドル達成後に残りの50%を解放。

ハイブリッド型vesting：時間と業績の両方の条件を組み合わせた方式。

Cliff（クリフ）とは何か？

Cliff（悬崖期）は、vestingプロセスの最初のロック期間です。この期間中、従業員や投資者は一切の株式を獲得できません。cliff期間が終了した時点で、初めて一定の株式を一括で獲得できる資格が生まれます。

例として、「4年vesting + 1年cliff」の契約を考えます：

• 最初の12ヶ月：株式なし
• 12ヶ月後：一度に25%の株式を獲得
• その後36ヶ月：残りの株式を月次または年次で段階的に解放

cliffの価値：これは、企業に対して本当にコミットしている人材を選別するためのものです。もし従業員がcliff期間中に辞めた場合、すべての権利を失います。cliff期間を乗り越えた者だけが、その後の権利の増加を享受できる資格を得るのです。

一般的なVestingスケジュールの組み合わせ例

実務では、vestingスケジュールは一様ではありません。各企業は戦略的ニーズに応じてさまざまな組み合わせを採用しています。

これらの組み合わせは、長期的なコミットメントを促しつつ、人材の流動性を高めるバランスを取るために設計されています。

Crypto分野におけるvestingの革新的応用

伝統的な株式と比べて、暗号プロジェクトのvestingメカニズムはより複雑で多様です。これは、Cryptoエコシステムにはトークンが存在し、株式だけでなく、投資者、開発者、コミュニティメンバーなど複数の関係者が関わるためです。

プライベートセールにおけるTokenのvesting

多くのCryptoプロジェクトは、トークンの上場前にプライベートセールを行います。投資者がトークンの公開取引開始時に大量に売却（いわゆる「売圧」）しないように、プロジェクトは通常、厳格なvestingスケジュールを設定します。

一般的なパターン：

• 6ヶ月cliff + 12ヶ月のリニアリリース：最初の半年間は売却不可、その後毎月1/12ずつトークンを解放
• 3ヶ月cliff + 18ヶ月のリニアリリース：より積極的な資金調達方式
• 段階的cliff：資金調達ラウンドごとに異なるcliff期間を設定

これらの資金調達契約は、通常SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）やSTPA（Simple Token Purchase Agreements）を通じて規定されます。SAFTはトークン未発行のプロジェクトに適用され、STPAは既に取引可能なトークンを持つプロジェクトに適用されます。

創業者とチームのトークンインセンティブ

プロジェクトの初期に創業者や早期貢献者に配布されるトークンもvesting設定が必要です。一般的な方法は：

• 3年から4年の完全vesting期間
• 6ヶ月から1年のcliff期間
• その後、月次または四半期ごとに段階的に解放

これにより、コアチームと長期的なプロジェクトの成長が結びつき、資金調達後に創業者がすぐに売却して退場するのを防ぎます。

Vestingが関係者に与える影響

従業員・チームへの意義

vestingを通じて、従業員の利益は企業の長期的成功にリンクします。これにより、短期的な利益追求ではなく、長期的な企業の成長に貢献する動機付けとなります。同時に、vestingは従業員自身も保護します。たとえ企業がvesting期間中に困難に直面しても、すでに獲得した権利は彼らのものです。

創業者への制約

投資者は通常、創業者の株式もvestingスケジュールに従うことを求めます。これにより、プロジェクトの失敗や方向性の逸脱時に、創業者がすぐに株式を現金化して退場できないようにします。この「利益の拘束」が、投資者の資金投入に対する信頼を高めます。

投資者の保護

投資者はvesting期間の設定を求められることは少ないですが、リスクの高い場面（例：DAOや新興プラットフォームのトークン投資）では、投資者の権利もロックされる場合があります。これにより、プロジェクトの資本構造の安定性が保たれ、投資者の早期退出を防ぎます。

Vestingのリスクと議論

設計が巧みでも、vestingにはいくつかの問題点も存在します：

過度なロック：長すぎるvestingやcliff期間は、従業員や投資者にとってフラストレーションとなることがあります。特に、プロジェクトのパフォーマンスが芳しくない場合。

流動性の困難：大量のトークンが長期間ロックされると、市場の流動性不足や取引の深さに影響します。

インセンティブの喪失：企業の業績悪化やプロジェクトの失敗により、vestingが形骸化する可能性も。

情報の非対称性：Crypto分野では、vestingスケジュールの詳細情報が不透明なことも多く、投資者が実際のリスクを正確に評価できない場合があります。

まとめ：vestingは長期的コミットメントの保証

伝統的なスタートアップから暗号資産まで、vestingとcliffの仕組みは、関係者の利益を調和させる重要なツールです。適切な権利付与期間の設定により、創業者、従業員、投資者は相互理解と信頼のもと、長期的な成功に向けて努力できます。

この仕組みを理解することは、起業家や投資者にとってだけでなく、これらの分野に入りたいすべての人にとっても価値があります。公平で透明な権利分配の枠組みこそが、優秀な人材を惹きつけ、留めるための基盤だからです。