Autor original: Huang Wenjing, Yan Xuesong
Introdução
Como centro financeiro internacional, Hong Kong reafirmou seu compromisso de se tornar um centro global de inovação no setor de ativos digitais através do “Declaração de Políticas de Desenvolvimento de Ativos Digitais 2.0”, e a atualização das licenças tradicionais da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC) para plataformas de negociação de ativos criptográficos parece ser apenas o primeiro passo de um sistema de supervisão totalmente quantificado de ativos digitais.
Ao avançar para 2026, com o progresso na consulta sobre duas áreas críticas de “vácuo regulatório” para Virtual Assets (VA): negociação e custódia, o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouro de Hong Kong (FSTB) e a Comissão de Valores e Futuros (SFC) já definiram a direção legislativa, visando, por meio de revisões na “Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo” (AMLO), a introdução de dois regimes de licenciamento específicos. Isso formaliza a atualização do sistema de licenças SFC 1, 4 e 9, que já estavam em operação há algum tempo, indicando que a supervisão de ativos criptográficos está prestes a ser totalmente estruturada em Hong Kong de forma profissional e oficial.
Até o momento, as conclusões da consulta foram publicadas em 24 de dezembro de 2025, e a consulta pública adicional (sobre “Opiniões sobre Ativos Criptográficos” e “Gestão de Ativos Criptográficos”) está quase concluída (prazo até 23 de janeiro de 2026). Este artigo organizará as ideias de avanço regulatório, analisará os principais documentos e mudanças centrais, oferecendo uma visão geral para aqueles interessados em solicitar licenças.
Linha do tempo
A evolução da supervisão de VA em Hong Kong remonta a 2018, quando a SFC publicou sua primeira declaração de abordagem regulatória para VA, estabelecendo o princípio de “mesma atividade, mesmo risco, mesmas regras”. Embora essa declaração não tenha tratado diretamente de OTC e custódia, ela estabeleceu o tom para os desenvolvimentos subsequentes.
A SFC lançou uma posição sobre a supervisão de plataformas de negociação de VA, introduzindo um quadro voluntário de adesão (Opt-in), exigindo que as plataformas cumprissem requisitos de proteção ao investidor, segregação de ativos e combate à lavagem de dinheiro (AML/CFT). Na época, a custódia era vista como um serviço acessório ao VA Trading Platform (VATP), enquanto OTC ainda estava na margem da supervisão.
A revisão da AMLO introduziu a definição de Provedores de Serviços de Ativos Digitais (VASP), incluindo negociação e custódia no âmbito do AML, mas ainda sem licenças específicas. Em 1º de junho de 2023, a regulamentação VASP sob a AMLO entrou em vigor, iniciando obrigatoriamente as licenças VATP, que devem manter os ativos dos clientes sob custódia por subsidiárias integralmente controladas (98% armazenamento frio, 2% armazenamento quente), cumprindo requisitos rigorosos de segregação de ativos, seguros e auditorias. Isso representa uma maturidade na supervisão de negociações centralizadas, mas ainda há lacunas na OTC e na custódia independente, aumentando o risco de acumulação de vulnerabilidades de mercado.
FSTB e SFC iniciaram consulta sobre negociação OTC de VA. No início de 2025, a SFC publicou em 19 de fevereiro o roteiro “A-S-P-I-Re”, claramente apoiando a introdução de uma licença específica para OTC, garantindo igualdade com o VATP; ao mesmo tempo, explorando tecnologias de custódia flexíveis (como armazenamento dinâmico). Este roteiro visa concluir a preparação legislativa até o final de 2025.
- Ponto de virada: 27 de junho de 2025
FSTB e SFC publicaram conjuntamente um documento de consulta sobre propostas legislativas para negociação de VA (incluindo OTC) e serviços de custódia. O período de consulta terminou em 29 de agosto, com mais de 190 respostas de setores, investidores e reguladores. Em 3 de novembro, a SFC publicou uma circular expandindo produtos e serviços VATP, permitindo que subsidiárias de VATP custodiem VA não negociados (como stablecoins e tokens de valores mobiliários tokenizados), relaxando o requisito de 12 meses de histórico operacional, marcando uma fase de transição evidente, com múltiplas formas de custódia sendo permitidas.
FSTB e SFC divulgaram as conclusões da consulta sobre as propostas legislativas para negociação e custódia de VA, além de iniciarem uma consulta adicional sobre opiniões e gestão de serviços de VA (até 23 de janeiro de 2026).
Com a consulta avançando para o encerramento, espera-se que a revisão da lei AMLO seja apresentada ao Legislativo na primeira metade do ano, com a data de entrada em vigor dependendo do progresso legislativo. Podemos também captar a direção regulatória: custódia e negociação passarão de uma visão periférica para o foco principal. Por um lado, o período de exploração e aprendizado termina, e as autoridades estão decididas a remodelar completamente o ecossistema de VA em Hong Kong, não apenas “aplicar remédios parciais”; por outro lado, essa é a voz do setor, para provedores que desejam estabelecer-se a longo prazo em Hong Kong, o custo de conformidade é preferível à incerteza de operar na zona cinzenta.
Interpretação dos documentos e tendências legislativas
A questão que se apresenta a todos é: quais dos principais documentos regulatórios já foram implementados? Quais ainda passarão por ajustes? Existem novos requisitos de sistema?
Focaremos principalmente no processo de consulta de propostas legislativas de 2025, especialmente na consulta de 27 de junho e na conclusão de 24 de dezembro, que são mais representativas. A primeira propôs um quadro legislativo separado para licenciamento sob a AMLO, enquanto a segunda detalhou com base no feedback do setor.
VA Trading
1. Definição: Alinhada em alto grau com a Licença 1 sob a “Lei de Valores Mobiliários e Futuros” (SFO). Especificamente, qualquer pessoa que, de forma comercial, realize atividades como:
- Celebrar ou fazer ofertas de contratos para comprar, vender, subscrever ou colocação de VA
- Induzir terceiros a celebrar tais contratos
A definição cobre uma vasta gama de atividades de negociação, incluindo conversões VA-fiat/VA-VA, além de serviços mais complexos como corretagem, negociações em grande volume, margin trading, staking, etc. No entanto, derivativos, produtos estruturados e valores mobiliários tokenizados permanecem sob a jurisdição das licenças tradicionais da SFO, não sendo incluídos na nova categoria de supervisão de VA.
2. Requisitos de conformidade: Os provedores de serviços de negociação de VA devem cumprir requisitos rigorosos de AML, incluindo diligência do cliente (CDD) e retenção de registros.
3. Custódia: Exige-se obrigatoriamente que os provedores licenciados de VA, na fase inicial, mantenham os VA dos clientes sob custódia de uma instituição regulada pela SFC, para reduzir riscos de falência, fraude e ataques cibernéticos.
4. Requisitos financeiros mínimos: Pelo menos HKD 5 milhões de capital social + HKD 3 milhões de capital de giro.
5. Atividades isentas: Incluem negociações internas, compra e venda de ativos próprios, pagamento de bens e serviços com VA, operações necessárias sob gestão de VA pura e emissão de stablecoins (já regulada pelo HKMA), entre outras.
6. Sem período de transição ou “considerado licenciado”
7. Canal rápido: Instituições já licenciadas pela SFC como VATP ou com Licença 1 da SFC terão acesso a processos acelerados de aprovação, com suporte da SFC.
Custódia de VA
1. Definição: Abrange “a custódia de qualquer ferramenta utilizada para transferências de VA” (conforme definido na consulta inicial, item (ii)). A SFC destaca que essa definição é tecnicamente neutra, enfatizando gestão de risco baseada na essência do negócio, não na forma técnica: a necessidade de licença não depende de tecnologia descentralizada ou de um serviço específico.
2. Consideração central: gestão de chaves privadas
Se uma entidade possui chaves privadas ou ferramentas similares com capacidade de transferência unilateral, deve obter licença; se um provedor MPC permite que o cliente reconstrua a chave privada de forma independente e realize transferências unilateralmente, não é necessário licença; se a transferência requer suporte adicional (como multiassinatura MPC coordenada), pode estar sob supervisão. Da mesma forma, serviços de staking que envolvam custódia (onde o custodiante pode transferir unilateralmente) requerem licença; carteiras não custodiais ou cenários de delegação pura estão isentos.
3. Isenções:
- Custódia interna de grupo (não importa se remunerada ou não);
- Backup de chaves por profissionais jurídicos ou contábeis, ou em processos judiciais;
- Emissores licenciados de stablecoins que apenas mantêm seus próprios tokens;
- Gestores de fundos PE/VC que custodiem seus tokens de investimento;
- Excluem-se serviços de custódia apenas delegada, trustes/fundos não licenciados, e serviços MPC sem capacidade de transferência unilateral.
4. Licença individual: Um ponto crucial, pois altos executivos, acessores de chaves, participantes de planos de assinatura, pessoas com contato direto com chaves, etc., devem obter uma licença individual (RO ou equivalente) e atender aos requisitos, o que equivale a uma “licença pessoal”.
5. Requisitos financeiros mínimos: pelo menos HKD 10 milhões de capital social + HKD 3 milhões de capital de giro.
6. Sem período de transição ou “considerado licenciado”
7. Canal rápido
Ao combinar esses dois novos regimes de licenciamento, a principal mudança em relação ao quadro anterior é a introdução de licenças independentes. No passado, se OTC envolvesse VA de valores mobiliários, poderia precisar de uma licença SFO Tipo 1; a custódia dependia de licença de TCSP ou de uma subsidiária VATP, fragmentando a supervisão.
Além disso, as licenças SFC 1, 4 e 9, ao serem atualizadas para VA, ainda exigiam que as atividades tradicionais concomitantes fossem mantidas, o que representava uma carga pesada para startups explorando WEB3. O novo quadro usa licenças específicas sob a AMLO, abrangendo modelos de negócio mais amplos (como P2P e serviços descentralizados), com ênfase na flexibilidade tecnológica.
As mudanças também incluem a ausência de período de transição, mas com procedimentos acelerados para os atuais licenciados, minimizando impactos na interrupção do mercado. A supervisão passa a focar na prevenção, com requisitos de capital mínimo e proibição de marketing ativo ao público de Hong Kong, elevando o padrão de conformidade.
Essas alterações refletem feedback do mercado, equilibrando rigor e flexibilidade, evitando os rigores do sistema VATP inicial. Em geral, esses documentos marcam a expansão da supervisão de Hong Kong de VATP para toda a cadeia, com foco em preencher lacunas, unificar padrões e facilitar a entrada de instituições.
FSTB e SFC irão consolidar essas conclusões na redação final do projeto de revisão da AMLO. A consulta adicional focará em opiniões e licenças de gestão de VA, com término previsto para 23 de janeiro, após o qual será elaborado um projeto completo. A implementação deve ocorrer na primeira metade do ano, com a introdução do projeto de lei ao Legislativo. Dado o ritmo eficiente do processo legislativo de Hong Kong (normalmente alguns meses de análise), se não houver controvérsias relevantes, a lei pode ser aprovada até o meio do ano, entrando em vigor na segunda metade de 2026.
Recomendação de Mankiw
Para as lojas de câmbio de médio a grande porte que conhecemos, manter uma licença atualizada da SFC é dispendioso e, na prática, muitas vezes desnecessário, representando um desperdício de recursos. Como exemplo, os entrevistados na consulta reconhecem a necessidade de ampliar a supervisão, vendo isso como um passo natural na evolução do ecossistema de ativos digitais de Hong Kong.
A integração com o quadro SFO existente, o reforço do princípio de neutralidade tecnológica e o desenho favorável às instituições (para atrair bancos e finanças tradicionais) irão estimular ainda mais a vitalidade local; ao mesmo tempo, Hong Kong planeja, até 2027, formalizar o quadro CARF local, fortalecendo a cooperação transfronteiriça em AML. No geral, a implementação bem-sucedida dessa legislação pode elevar Hong Kong a um novo patamar como centro de VA, deixando de lado a estratégia de atuar na margem, e assumindo uma postura mais responsável. Em vez de regulamentos excessivamente detalhados, é mais uma recomendação de divisão de tarefas no mercado de VA de Hong Kong.
Para empresas que desejam solicitar licenças de OTC ou custódia de VA, a preparação antecipada é fundamental.
- Primeiramente, organize e defina claramente os modelos de negócio planejados para entender as necessidades de conformidade, facilitar discussões prévias com a SFC e evitar ajustes posteriores. Licenciados existentes podem usar canais acelerados para simplificar a aprovação.
- Em segundo lugar, fortaleça o sistema interno de conformidade. Atenda aos requisitos financeiros mínimos, garanta mecanismos AML/CFT robustos. Para candidatos à custódia, invista em infraestrutura tecnológica; para OTC, planeje parcerias com custodiante regulado pela SFC, evitando autogerenciamento na fase inicial.
- Por fim, acompanhe as mudanças legislativas, participe de feedbacks de associações do setor e treine sua equipe com antecedência. Embora a conformidade aumente custos, ela abrirá oportunidades de fluxo de capital para sua instituição.
Se você já está considerando essa questão antes da implementação da legislação, parabéns, provavelmente você já está na plataforma, ao lado do trem que partirá de Hong Kong rumo ao próximo ciclo de crescimento de criptomoedas. A passagem do trem pode ou não ser sua, mas após ler este artigo, talvez queira conversar conosco.
