Mecanismo de aquisição de ações por fases: Uma análise aprofundada de Vesting e Cliff

Introdução: Por que é necessário um cronograma de vesting?

Nas captações de recursos e na distribuição de ações de startups, pode-se ouvir os termos “vesting” e “cliff”. Simplificando, vesting (comumente traduzido como “período de concessão” ou “aquisição gradual de direitos”) é um mecanismo que garante que funcionários, fundadores e investidores adquiram gradualmente a propriedade das ações ao longo do tempo. Já o cliff (período de carência) é uma fase inicial de bloqueio dentro do cronograma de vesting.

Qual é o objetivo principal desse mecanismo? Manter os interesses de todas as partes alinhados a longo prazo, evitar comportamentos oportunistas de curto prazo e proteger os direitos de todos nas diferentes fases de desenvolvimento da empresa. Seja no ecossistema tradicional de startups ou no setor de criptomoedas, a aplicação de vesting e cliff tem se tornado cada vez mais comum.

Definições e relação entre dois conceitos centrais

O que é Vesting?

Vesting refere-se ao processo pelo qual funcionários, fundadores ou investidores, dentro de um período acordado, adquirem progressivamente direitos sobre ações, opções, RSUs (Unidades de Ações Restritas) ou outros tipos de remuneração baseada em ações, de acordo com um cronograma preestabelecido.

Esse processo geralmente apresenta três formas comuns:

Vesting baseado em tempo: o funcionário recebe uma porcentagem das ações a cada período de tempo trabalhado (por exemplo, mensal ou anual). Por exemplo, vesting completo em quatro anos, com liberação de 25% ao ano, é o padrão mais comum.

Vesting baseado em desempenho: o funcionário adquire ações após atingir metas ou marcos específicos. Por exemplo, após lançar um novo produto, desbloqueia-se 50% das ações; após atingir US$1 milhão em receita, desbloqueia-se o restante.

Vesting híbrido: combina requisitos de tempo e desempenho.

O que é Cliff?

Cliff (período de carência) é uma fase inicial de bloqueio no processo de vesting. Durante o cliff, o funcionário ou investidor não pode adquirir nenhuma ação. Somente após o término do cliff é que eles passam a ter direito a começar a receber ações.

Por exemplo, em um contrato comum de “4 anos de vesting + 1 ano de cliff”:

• Nos primeiros 12 meses: o funcionário não recebe ações
• Após 12 meses: recebe de uma só vez uma porcentagem das ações (normalmente 25%)
• Nos 36 meses seguintes: o restante das ações é liberado gradualmente, mensal ou anualmente

Valor do cliff: serve para filtrar quem realmente tem compromisso com a empresa. Se o funcionário sair durante o cliff, perderá todos os direitos; somente quem permanecer até o fim do período de cliff terá direito às ações subsequentes.

Principais combinações de cronogramas de vesting

Na prática, o cronograma de vesting não é fixo. Empresas adotam diferentes combinações conforme suas estratégias:

Cada combinação busca equilibrar incentivo à permanência a longo prazo e flexibilidade na gestão de talentos.

Inovação do vesting no setor de Crypto

Em comparação com ações tradicionais, os mecanismos de vesting em projetos de criptomoedas são mais complexos e diversificados. Isso ocorre porque, no ecossistema Crypto, há Tokens além de ações, e os participantes incluem investidores, desenvolvedores, membros da comunidade, entre outros.

Vesting em vendas privadas de Token

Muitos projetos de Crypto realizam captação privada antes do lançamento do token. Para evitar que investidores vendam uma grande quantidade de tokens logo após a negociação pública (o chamado “pressão de venda”), os projetos costumam estabelecer cronogramas de vesting rigorosos para esses tokens.

Modelos comuns:

• 6 meses de cliff + liberação linear em 12 meses: os investidores não podem vender nos primeiros 6 meses, e depois desbloqueiam 1/12 do total por mês
• 3 meses de cliff + liberação linear em 18 meses: abordagem mais agressiva
• Cliffs em fases: diferentes períodos de cliff conforme as rodadas de financiamento

Esses acordos de financiamento geralmente são formalizados por meio de SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) ou STPA (Simple Token Purchase Agreements). SAFT é usado para projetos cujo token ainda não foi emitido, enquanto STPA é para projetos com tokens já negociáveis.

Incentivos em tokens para fundadores e equipe

Tokens alocados inicialmente para fundadores e contribuintes iniciais também precisam de vesting. Práticas comuns incluem:

• Período completo de vesting de 3 a 4 anos
• Cliff de 6 meses a 1 ano
• Liberação gradual mensal ou trimestral após o cliff

Isso garante que a equipe principal esteja vinculada ao desenvolvimento do projeto a longo prazo, evitando que fundadores vendam suas participações logo após a captação.

Impacto do vesting para as partes envolvidas

Para funcionários/equipe

O vesting vincula os benefícios dos funcionários ao sucesso a longo prazo da empresa. Isso os incentiva a contribuir para o crescimento sustentável, evitando decisões prejudiciais motivadas por ganhos de curto prazo. Além disso, protege os funcionários — mesmo que a empresa enfrente dificuldades durante o vesting, as ações já adquiridas permanecem deles.

Para os fundadores

Investidores geralmente exigem que as ações dos fundadores também sigam um cronograma de vesting. Assim, eles não podem liquidar imediatamente suas participações em caso de fracasso ou mudança de direção do projeto. Essa “ligação de interesses” aumenta a confiança dos investidores na alocação de recursos.

Para os investidores

Embora raramente exijam vesting, em cenários de alto risco (como DAOs ou plataformas emergentes com tokens), os direitos dos investidores também podem ser bloqueados. Essa prática ajuda a manter a estabilidade da estrutura de capital do projeto e evita saídas prematuras.

Riscos e controvérsias do vesting

Apesar de bem projetado, o vesting apresenta alguns riscos:

• Bloqueio excessivo: períodos longos de vesting e cliff podem frustrar funcionários ou investidores, especialmente se o projeto não tiver bom desempenho.
• Problemas de liquidez: muitos tokens bloqueados por longos períodos podem reduzir a liquidez e afetar a profundidade do mercado.
• Incentivos ineficazes: se o projeto não tiver bom desempenho ou fracassar, o vesting pode se tornar uma formalidade sem efeito prático.
• Assimetria de informações: no setor de Crypto, detalhes do cronograma de vesting muitas vezes não são transparentes, dificultando a avaliação de riscos pelos investidores.

Conclusão: vesting como garantia de compromisso a longo prazo

Desde o mundo tradicional de startups até os ativos de criptomoedas, os mecanismos de vesting e cliff são ferramentas essenciais para equilibrar interesses. Ao estabelecer cronogramas de concessão razoáveis, fundadores, funcionários e investidores podem trabalhar juntos, com confiança, pelo sucesso a longo prazo do projeto ou da empresa.

Compreender esses mecanismos é fundamental não só para empreendedores e investidores, mas para todos que desejam ingressar nesse universo. Afinal, uma estrutura de direitos justa e transparente é a base para atrair e reter talentos em qualquer organização.