Механизм получения доли по этапам: глубокий разбор Vesting и Cliff

Введение: Почему необходимы схемы вестинга?

В финансировании стартапов и распределении долей вы, возможно, слышали о таких ключевых понятиях, как “vesting” и “cliff”. Проще говоря, vesting (часто переводится как “авторизация” или “поэтапное получение прав на долю”) — это механизм, который обеспечивает постепенное приобретение сотрудниками, основателями и инвесторами права собственности на долю в компании за определённый период времени. А cliff (скала) — это начальный этап заморозки в рамках графика вестинга.

Какова основная цель этого механизма? Поддерживать долгосрочные интересы всех сторон, предотвращать краткосрочный эгоизм и защищать права участников на разных этапах развития компании. В традиционной предпринимательской экосистеме и в криптовалютной сфере применение vesting и cliff становится всё более распространённым.

Определение и взаимосвязь двух ключевых концепций

Что такое Vesting?

Vesting — это процесс, при котором сотрудник, основатель или инвестор в течение оговорённого срока по установленной схеме постепенно приобретает права на долю, опционы, RSU (ограниченные акции) или другие формы вознаграждения, основанные на доле.

Этот процесс обычно бывает трёх видов:

Вестинг по времени: сотрудник за определённый период (например, каждый месяц или год) получает определённый процент доли. Например, полный вестинг за 4 года или разбивка по 25% ежегодно — наиболее распространённая модель.

Вестинг по результатам: сотрудник получает долю после достижения конкретных целей или этапов. Например, после запуска нового продукта разблокировать 50% доли, а после достижения дохода в 1 миллион долларов — оставшиеся 50%.

Смешанный вестинг: сочетает требования по времени и результатам.

Что такое Cliff?

Cliff (скала) — это начальный этап блокировки в процессе вестинга. В течение этого периода сотрудник или инвестор полностью не получает никаких прав на долю. Только после окончания cliff они могут начать получать долю.

Например, типичный контракт “4 года вестинга + 1 год cliff” предполагает:

• Первые 12 месяцев: никаких долей
• После 12 месяцев: разовая разблокировка определённого процента (обычно 25%)
• Далее оставшиеся 36 месяцев: доля разблокируется постепенно, месяц за месяцем или год за годом

Значение cliff: он помогает отсеять действительно заинтересованных в компании людей. Если сотрудник уходит в течение cliff, он теряет все права. Только дождавшись окончания этого периода, он сможет получать дальнейшие доли.

Распространённые схемы графиков вестинга

На практике график вестинга не всегда одинаков. Разные компании используют разные комбинации в зависимости от стратегии:

Каждая схема балансирует между стимулированием долгосрочных обязательств и повышением мобильности кадров.

Инновации в области вестинга в крипто-сфере

В отличие от традиционных долей, механизмы вестинга в крипто-проектах более сложные и разнообразные. Это связано с тем, что в экосистеме Crypto присутствуют токены, а не только доли, и участниками являются инвесторы, разработчики, сообщества и другие.

Вестинг при приватных продажах токенов

Многие криптопроекты проводят приватные раунды финансирования перед запуском токенов. Чтобы избежать массовых продаж токенов сразу после листинга (так называемый “продажный пресс”), проекты часто устанавливают строгие схемы вестинга.

Распространённые модели:

• 6 месяцев cliff + 12 месяцев линейного разблокирования: первые полгода токены нельзя продавать, затем — ежемесячно по 1/12
• 3 месяца cliff + 18 месяцев линейного разблокирования: более агрессивный подход
• поэтапный cliff: разные периоды для разных раундов финансирования

Такие соглашения обычно оформляются через SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) или STPA (Simple Token Purchase Agreements). SAFT подходит для проектов, где токены ещё не выпущены, а STPA — для уже торгуемых токенов.

Мотивация основателей и команды через токены

Доля токенов, выделенная основателям и ранним участникам, также должна иметь схему вестинга. Обычно используют:

• Полный цикл вестинга на 3–4 года
• Cliff от 6 месяцев до 1 года
• После — постепенное разблокирование по месяцам или кварталам

Это помогает закрепить ключевые кадры и обеспечить долгосрочную привязку к развитию проекта, предотвращая быстрый вывод средств после финансирования.

Влияние вестинга на участников

Что это значит для сотрудников/команды

Благодаря вестингу, доходы сотрудников связаны с долгосрочным успехом компании. Это стимулирует их вкладывать усилия в развитие, а не искать краткосрочную выгоду. Также вестинг защищает самих сотрудников — даже если в компании возникнут трудности, уже полученные доли остаются за ними.

Обязательства перед основателями

Инвесторы часто требуют, чтобы доли основателей также проходили через схему вестинга. Это гарантирует, что при неудаче проекта или смене направления основатели не смогут сразу продать всё и уйти. Такой “связанный интерес” повышает доверие инвесторов.

Защита инвесторов

Хотя инвесторы редко требуют собственных схем вестинга, в высокорискованных сценариях (например, DAO или новых платформ) их права могут быть заблокированы. Это помогает сохранить стабильность структуры капитала и предотвратить преждевременный выход инвесторов.

Риски и споры, связанные с вестингом

Несмотря на хорошо продуманный механизм, есть и недостатки:

Чрезмерное блокирование: слишком длинные сроки и cliff могут демотивировать участников, особенно при плохих результатах.

Проблемы ликвидности: большое количество токенов, заблокированных на длительный срок, может снизить ликвидность и усложнить торговлю.

Потеря мотивации: при ухудшении показателей или крахе проекта вестинг превращается в фикцию.

Ассиметрия информации: в крипто-сфере детали схем вестинга часто не прозрачны, что мешает инвесторам правильно оценить риски.

Заключение: вестинг — гарантия долгосрочных обязательств

От традиционного предпринимательства до криптоактивов, механизмы вестинга и cliff — важные инструменты согласования интересов. Устанавливая разумные сроки и условия, основатели, сотрудники и инвесторы создают основу для совместного долгосрочного успеха.

Понимание этих механизмов важно не только для предпринимателей и инвесторов, но и для всех, кто хочет войти в эти сферы. Ведь справедливая и прозрачная система распределения прав — залог привлечения и удержания талантов.