В США регулирование криптовалюты переходит к количественному подходу: как поправки к закону CLARITY усиливают вычислительные ограничения в управлении активами

Американский Сенатский комитет по банкам провел ключевое голосование и рассмотрение проекта закона «CLARITY» с поправками, что ознаменовало коренную реформу регуляторной рамки для криптоактивов в США. От эпохи, когда регулирование опиралось на субъективные административные оценки и “качественные суждения”, американская регуляторная система официально перешла в “эпоху количественных решений”, основанных на характеристиках блокчейн-технологий и количественных вычислительных показателях. Этот переход не только переосмыслил юридическую природу цифровых активов, но и глубоко изменил требования к соблюдению нормативов виртуальных активных сервисных провайдеров (VASP).

Законопроект CLARITY: путь от Палаты представителей к Сенату с ключевыми поправками

Процесс законодательного утверждения «CLARITY» (H.R.3633) ясно отражает эволюцию подхода к регулированию крипто:

В июле 2025 года Палата представителей приняла исходную версию закона с 294 голосами «за» и 134 «против», впервые на национальном уровне установив разделение функций между Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комиссией по товарным фьючерсам (CFTC). В сентябре 2025 года закон был передан в Сенат, но сразу же стал предметом ожесточенных дебатов о влиянии стейблкоинов на резервные фонды традиционных банковских систем. 12 января 2026 года председатель Сенатского комитета по банкам Тим Скотт опубликовал обновленную редакцию после двупартийных консультаций, которая усилила уголовную ответственность эмитентов стейблкоинов и уточнила процедуры технической проверки “зрелости” блокчейна.

Эти поправки отражают смену логики: регулирование больше не опирается на расплывчатые административные интерпретации, а базируется на проверяемых, вычислимых количественных показателях для определения природы активов.

Количественная оценка зрелых блокчейнов: расчет контрольных порогов в 20%

Статья 205 закона «CLARITY» — это “логический фундамент” всей нормативной базы, заменяющий спорный “тест Хоуи” (используемый десятилетиями стандарт оценки ценных бумаг).

Закон четко предусматривает, что для признания блокчейн-системы “цифровым товаром”, признанным CFTC, она должна соответствовать следующим количественным условиям за последние 12 месяцев: совокупная доля голосов, принадлежащая эмитенту, связанным лицам и единомышленникам, не должна превышать 20%; при этом не должно существовать единого субъекта, обладающего правом на односторонние существенные изменения кода протокола.

Это создает значительные вызовы для аудита виртуальных активных провайдеров. ВASP при проведении оценки активов (KYA, “знай свой актив”) не может полагаться только на описание в белой книге проекта, а должен обладать способностью глубоко проникать в структуру управления. Например, даже если токены распределены между тысячами адресов, если команда создателей контролирует ключевые функции через мультиподписи, то в юридическом смысле система может быть признана “незрелой” и рассматриваться как ценные бумаги, а не товар.

Кроме того, закон требует, чтобы зрелые системы имели открытый исходный код и полностью проверяемую историю транзакций. Это означает, что приватные цепочки без прозрачности или side-chain с сильной централизацией практически не смогут получить доступ к мейнстримовым регулируемым биржам.

Обновление аудита стейблкоинов: от Attestation к Examination с усилением ответственности

Для “разрешенных платежных стейблкоинов” закон вводит строгие регуляторные рамки, сравнимые с традиционным банковским сектором. Статья 512 требует, чтобы эмитенты стаблкоинов ежемесячно предоставляли отчет о проверке (Audit) уровня Examination — более высокого уровня. В отличие от более низкого уровня Attestation, Examination требует, чтобы аудиторы непосредственно проникали в резервные активы (государственные облигации, наличные счета и т.п.), а не только сверяли отчетность эмитента.

Еще более строго — введение статьи 18 в рамках американского Уголовного кодекса, которая требует личной ответственности генерального директора и финансового директора за достоверность ежемесячных отчетов. Обнаружение сокрытия недостатка резервов может привести к уголовным обвинениям. Такой механизм “ответственности на человека” направлен на кардинальное улучшение ситуации с алгоритмическим сбоем и фальсификациями резервов на рынке стейблкоинов.

Адаптация закона о банковской тайне (BSA) к цифровым активам: обязательное внедрение инструментов анализа распределенных реестров

Поправки в Закон о банковской тайне (BSA, 31 U.S.C. 5312) впервые признают легальность анализа блокчейн-данных. Внесенные изменения требуют, чтобы брокеры и биржи цифровых товаров использовали “соответствующие инструменты анализа распределенных реестров” для мониторинга и сообщения о подозрительных транзакциях (SAR).

Это превращает программное обеспечение для анализа блокчейна из необязательного элемента операционных расходов в обязательное условие соответствия. Неспособность интегрировать такие инструменты, соответствующие федеральным стандартам, будет рассматриваться как нарушение BSA, что негативно скажется на регистрации и операционной деятельности.

Одновременно статья 105 четко защищает право американских граждан на самостоятельное управление кошельками и проведение P2P-транзакций. Это создает дилемму для регуляторов: с одной стороны, требуется идентифицировать незаконные источники средств, с другой — запрещается ограничивать использование аппаратных кошельков. В результате логика мониторинга должна эволюционировать от простого “метки адресов” к “многопереходной топологической аналитике”. VASP необходимо уметь отслеживать сложные цепочки движений средств, не нарушая приватность, чтобы доказать, что пополнение не связано с санкционированными или мошенническими схемами.

Пути повышения соответствия VASP: необходимость в технологической инфраструктуре

В свете указанных изменений, виртуальные активные провайдеры должны срочно обновлять свою нормативную базу и техническую инфраструктуру:

• Автоматизация управления активами. Простая KYC-способность уже недостаточна для точного определения природы активов. Требуется системы, автоматически рассчитывающие концентрацию управления активами и проверяющие контроль над кодом.

• Углубление возможностей мониторинга транзакций. Методы простого черного списка адресов не справляются с межцепочечными потоками и смешиванием средств. Необходимо внедрять инструменты, способные распознавать многоступенчатые траектории, отслеживать перемещения через мосты и децентрализованные биржи.

• Обеспечение целостности аудиторских записей. Особенно для бирж, работающих со стейблкоинами, необходимо реализовать круглосуточный мониторинг рисков, отслеживать ключевые адреса резервов в реальном времени и при обнаружении аномалий — немедленно реагировать. Это не только заполняет временные окна месячных отчетов, но и создает полноценную цепочку аудиторских следов для регуляторов.

Итог

«CLARITY» — это не окончательный вариант крипто-регулирования, а ориентир на 2026 год. Его ключевая идея ясна: определять природу активов через вычисляемые, проверяемые количественные показатели, требовать от VASP глубокого проникновения в структуру управления активами и обязательно интегрировать инструменты анализа распределенных реестров. Такой переход от качественных к количественным критериям требует от отрасли переосмысления и модернизации технологической базы для соответствия новым нормативам и будущему режиму регулирования.

Примечание: данный анализ основан на проекте закона и предложениях по его поправкам, опубликованных до 14 января 2026 года. Поскольку закон все еще рассматривается, окончательный текст может быть скорректирован в ходе обсуждения.