Khung tuân thủ và tác động của ngành đối với quy định đề xuất phối hợp của FinCEN-OFAC

Viết bài: FinTax

Dựa trên nội dung của văn bản công bố, quy định dự thảo do FinCEN và OFAC phối hợp ban hành lần này không nhằm giải quyết tất cả các vấn đề về quản lý stablecoin một lần mà thay vào đó cụ thể hóa các yêu cầu quản lý như AML/CFT, tuân thủ chế tài, báo cáo hoạt động đáng ngờ.

Năm 2026, vào tháng 4, Bộ Tài chính Hoa Kỳ qua mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (FinCEN) phối hợp với Văn phòng kiểm soát tài sản nước ngoài (OFAC) đã công bố một thông báo quy định dự thảo về chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố (AML/CFT), quy định này đã được đăng trên Công báo Liên bang ngày 10 tháng 4 năm 2026, thời hạn lấy ý kiến công chúng là ngày 9 tháng 6 năm 2026. Nếu quy định dự thảo cuối cùng được ban hành, các nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán (Permitted Payment Stablecoin Issuer, PPSI) sẽ cần tuân thủ các tiêu chuẩn AML/CFT phù hợp với các tổ chức tài chính truyền thống và xây dựng kế hoạch tuân thủ chế tài của OFAC. Điều này hoàn toàn khác biệt với các yêu cầu quản lý trước đây đối với nhà phát hành stablecoin như một doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ, đồng thời ảnh hưởng đến việc phân bổ lại nghĩa vụ tuân thủ giữa các nhà phát hành stablecoin, sàn giao dịch, tổ chức lưu ký và các nhà cung cấp dịch vụ kiểm soát rủi ro trên chuỗi tại thị trường Mỹ, khi các chi phí tuân thủ của nhà phát hành cũng bị ảnh hưởng.

Bài viết này sẽ phân tích hệ thống quy định dự thảo dựa trên các nền tảng về lập pháp, nghĩa vụ cốt lõi, ảnh hưởng thị trường và các khía cạnh khác.

1. Bối cảnh ra đời của quy định dự thảo phối hợp

Việc ban hành quy định dự thảo lần này liên quan mật thiết đến sự tăng trưởng nhanh chóng của thị trường stablecoin toàn cầu và các rủi ro tài chính bất hợp pháp đi kèm. Tính đến quý 1 năm 2026, quy mô thị trường stablecoin toàn cầu đã vượt quá 3160 tỷ USD, trong khi đó, sự thâm nhập của các hoạt động tài chính bất hợp pháp cũng gia tăng đồng thời. Nhóm công tác đặc biệt về hành động tài chính (FATF) trong báo cáo chuyên đề tháng 3 năm 2026 đã cảnh báo rõ ràng rằng, stablecoin “đã trở thành loại tài sản ảo phổ biến nhất trong các giao dịch bất hợp pháp”, các quốc gia bị trừng phạt như Iran và Bắc Triều Tiên đang lợi dụng stablecoin để tài trợ vũ khí và thanh toán xuyên biên giới. Báo cáo tội phạm tiền điện tử năm 2026 do Chainalysis công bố cho thấy, năm 2025, dòng tiền chảy vào các địa chỉ tiền điện tử bất hợp pháp đạt ít nhất 154 tỷ USD, tăng 162% so với cùng kỳ, trong đó stablecoin chiếm tỷ lệ cao tới 84%. Dữ liệu của TRM Labs cũng cho thấy, chỉ riêng năm 2025, các thực thể bất hợp pháp đã thu được 141 tỷ USD stablecoin, lập kỷ lục trong vòng 5 năm; OFAC từ năm 2016 đến 2025 đã xử phạt tổng cộng hơn 3,4 tỷ USD, từ cuối năm 2025 đến đầu năm 2026 liên tiếp xử phạt các công ty tiền điện tử như Exodus, ShapeShift.

Ngược lại, so với các hoạt động thực thi pháp luật của liên bang, ngành công nghiệp chuẩn bị tuân thủ còn chậm trễ. Báo cáo điều tra của S&P Global Market Intelligence tháng 4 năm 2026 chỉ ra rằng, trong số 100 ngân hàng được khảo sát trong quý 1 năm đó, chỉ có 7% đang xây dựng khung chiến lược phù hợp, chưa có tổ chức nào bắt đầu thử nghiệm dự án. Làm thế nào để quản lý giao dịch stablecoin mà không ảnh hưởng đến hiệu quả thanh toán và tính đổi mới sáng tạo đã trở thành thách thức quản lý cần phải đối mặt hiện nay.

Năm 2025, Quốc hội Hoa Kỳ đã thúc đẩy quá trình lập pháp của Đạo luật GENIUS. Đạo luật này ngày 17 tháng 6 năm 2025 đã được Thượng viện thông qua với 68 phiếu thuận, 30 phiếu chống, ngày 17 tháng 7 cùng năm được Hạ viện phê duyệt với 308 phiếu thuận, 122 phiếu chống, và ngày 18 tháng 7, Tổng thống Trump đương nhiệm đã ký ban hành thành luật. Đây là đạo luật liên bang đầu tiên của Mỹ dành riêng cho stablecoin thanh toán. Trong bản tóm tắt sau đó, Nhà Trắng nhấn mạnh rằng, đạo luật này xác định rõ nhà phát hành stablecoin thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Bảo mật Ngân hàng (Bank Secrecy Act), yêu cầu họ xây dựng kế hoạch tuân thủ AML và chế tài hiệu quả, đồng thời phải có khả năng kỹ thuật để phong tỏa, đóng băng hoặc tiêu hủy stablecoin theo lệnh hợp pháp. Quy định dự thảo do FinCEN và OFAC phối hợp ban hành lần này tập trung vào việc thực thi cụ thể các yêu cầu về AML và tuân thủ chế tài, cùng với các quy định của các cơ quan khác tạo thành hệ thống thực thi đa tầng của Đạo luật GENIUS.

2. Tổng quan nội dung quy định dự thảo phối hợp

Tên chính thức của quy định dự thảo do FinCEN và OFAC phối hợp ban hành trong Công báo Liên bang là “Yêu cầu về kế hoạch chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố và tuân thủ chế tài đối với nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán” (Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements). Gọi tắt là “quy định dự thảo” hoặc “quy định”.

2.1 Khung chính của quy định dự thảo

Nói chung, quy định dự thảo tập trung vào năm lĩnh vực chính sau:

(1) Chính thức đưa nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán vào phạm vi định nghĩa “tổ chức tài chính” theo Luật Bảo mật Ngân hàng, rõ ràng phân biệt với khung hoạt động của doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ (MSB);

(2) Đặt ra một bộ tiêu chuẩn AML/CFT phù hợp với tiêu chuẩn của ngân hàng dành cho nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán, trong đó trọng tâm là quy trình thẩm định khách hàng;

(3) Xác định rõ phạm vi nghĩa vụ báo cáo hoạt động đáng ngờ (SAR) của nhà phát hành stablecoin trong thị trường sơ cấp và thứ cấp;

(4) Dựa trên quyền hạn của Đạo luật GENIUS, yêu cầu nhà phát hành stablecoin xây dựng kế hoạch tuân thủ chế tài OFAC gồm năm yếu tố;

(5) Quy định nhà phát hành stablecoin phải có khả năng kỹ thuật để đóng băng, từ chối và ngăn chặn các giao dịch vi phạm, trong đó phải tính đến cả thị trường thứ cấp.

2.2 Vị trí pháp lý của nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán

2.2.1 Nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán sẽ bị liệt vào “tổ chức tài chính”

Điểm khác biệt lớn nhất của quy định dự thảo so với hệ thống quản lý hiện hành là đưa nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán vào phạm vi định nghĩa “tổ chức tài chính” theo Luật Bảo mật Ngân hàng. Nếu quy định này chính thức có hiệu lực, mô hình quản lý của nhà phát hành sẽ theo chuẩn của các tổ chức tài chính truyền thống.

Trước khi Đạo luật GENIUS ra đời, các nhà phát hành stablecoin chủ yếu được quản lý như doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ (MSB) ở cấp liên bang. MSB cần đăng ký với FinCEN và bị kiểm tra định kỳ bởi IRS. Trong quy định dự thảo, FinCEN sẽ giao nhiệm vụ quản lý AML/CFT của nhà phát hành stablecoin cho các cơ quan quản lý liên bang phù hợp: Nhà phát hành đủ tiêu chuẩn liên bang (Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer, FQPSI) do Cục Quản lý Ngân hàng Hoa Kỳ (OCC) quản lý, các tổ chức giữ tiền gửi (IDIs) thuộc các công ty con sẽ do cơ quan quản lý ngân hàng liên bang tương ứng giám sát. Đối với các “nhà phát hành đủ tiêu chuẩn bang” (State Qualified Payment Stablecoin Issuer, SQPSI), chỉ có IRS phụ trách kiểm tra tuân thủ Luật Bảo mật Ngân hàng.

2.2.2 Phân biệt nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán với quản lý của MSB

Quy định cũng sửa đổi định nghĩa về MSB, loại trừ rõ ràng nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán. Thiết kế này nhằm tránh sự rối loạn do quản lý chồng chéo, xây dựng một hệ tiêu chuẩn tuân thủ độc lập, không bị ràng buộc bởi khung MSB truyền thống. FinCEN dẫn chứng các quyền hạn liên quan trong quy định, xác định hoạt động của nhà phát hành stablecoin phù hợp hoặc liên quan đến các tổ chức tài chính truyền thống, từ đó có cơ sở pháp lý để ban hành quy định.

2.2.3 Yêu cầu về khả năng kỹ thuật của nhà phát hành stablecoin

Đạo luật GENIUS yêu cầu nhà phát hành stablecoin phải có khả năng kỹ thuật để đóng băng, từ chối và ngăn chặn các giao dịch vi phạm. Quy định dự thảo lần này làm rõ hơn, yêu cầu này không chỉ áp dụng cho hoạt động phát hành và mua lại trong thị trường sơ cấp mà còn bao gồm cả thị trường thứ cấp — tức là các giao dịch P2P giữa các bên thứ ba. Quy định còn nhấn mạnh rằng, “khả năng kỹ thuật, chính sách và thủ tục của nhà phát hành phải bao gồm các giao dịch do nhà phát hành thực hiện và các giao dịch tương tác hợp đồng thông minh với bên thứ ba.”

Trong thực tế, điều này có nghĩa là nhà phát hành stablecoin phải chứng minh khả năng chặn, đóng băng, từ chối các giao dịch nhất định hoặc không được phép, và thực thi lệnh hợp pháp. Nếu quy định dự thảo được thông qua, các nhà phát hành không thể thực hiện các biện pháp kỹ thuật tương đương sẽ phải nâng cấp hoặc triển khai lại hợp đồng thông minh của dự án stablecoin để đáp ứng yêu cầu tuân thủ.

3. Hệ thống nghĩa vụ tuân thủ kép theo quy định dự thảo

Đối với nhà phát hành stablecoin được phép thanh toán, sau khi xác định vị trí pháp lý, quy định này còn thiết lập hệ thống nghĩa vụ tuân thủ song song và bổ sung lẫn nhau do FinCEN và OFAC quản lý: thứ nhất là khung AML/CFT do FinCEN chủ trì, thứ hai là khung tuân thủ chế tài do OFAC chủ trì; cả hai đều nhằm phòng chống rửa tiền, gian lận và tài trợ khủng bố, trong khi khung thứ hai tập trung vào việc ngăn chặn các giao dịch với các thực thể hoặc cá nhân bị chế tài.

3.1 Yêu cầu của FinCEN về AML/CFT

Trong quy định dự thảo, FinCEN yêu cầu nhà phát hành stablecoin xây dựng và duy trì kế hoạch AML/CFT hiệu quả. Theo quy định, kế hoạch này sẽ đặt ra các yêu cầu thẩm định khách hàng cụ thể, đồng thời xác định rõ phạm vi nghĩa vụ báo cáo hoạt động đáng ngờ (SAR) trong thị trường sơ cấp và thứ cấp.

3.1.1 Yêu cầu thẩm định khách hàng

Trong hệ thống quản lý hiện hành, “thẩm định khách hàng” (Customer Due Diligence, CDD) là yếu tố pháp lý thứ năm của kế hoạch AML/CFT của ngân hàng, còn MSB chưa từng được yêu cầu thực hiện quy trình thẩm định khách hàng đầy đủ, nghĩa vụ chủ yếu dừng lại ở nhận diện danh tính khách hàng. Khi nhà phát hành stablecoin không còn bị quản lý như MSB nữa, FinCEN sẽ yêu cầu họ thực hiện thẩm định khách hàng liên tục. Các yêu cầu cụ thể của quy định dự thảo về thẩm định khách hàng gồm ba cấp độ:

(1) Hiểu rõ tính chất và mục đích của mối quan hệ khách hàng để xây dựng hồ sơ rủi ro;

(2) Liên tục giám sát các giao dịch để phát hiện và báo cáo hoạt động đáng ngờ;

(3) Dựa trên nguyên tắc rủi ro, duy trì và cập nhật thông tin khách hàng, bao gồm thông tin về người hưởng lợi cuối cùng của khách hàng pháp nhân.

Trong đó, người hưởng lợi cuối cùng là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ trên 25% cổ phần, hoặc cá nhân có quyền kiểm soát. Rõ ràng, nhà phát hành stablecoin đã được nâng cao tiêu chuẩn chống rửa tiền tương đương ngân hàng.

3.1.2 Nghĩa vụ báo cáo hoạt động đáng ngờ

Quy định dự thảo yêu cầu nhà phát hành stablecoin báo cáo các giao dịch đáng ngờ trong thị trường sơ cấp (Suspicious Activity Report, SAR), mức ngưỡng kích hoạt là 5.000 USD. Mức này cao hơn đáng kể so với mức 2.000 USD của MSB hiện hành, phù hợp với các tổ chức tài chính truyền thống như ngân hàng, công ty chứng khoán. FinCEN giải thích rằng, điều chỉnh này dựa trên các yếu tố như nhà phát hành stablecoin sẽ phải thực hiện quy trình nhận dạng khách hàng, các giao dịch nhỏ trong thị trường sơ cấp hiếm gặp, và trong hệ sinh thái phát hành stablecoin không tồn tại mối quan hệ đại lý đặc thù của MSB; tuy nhiên, trong thị trường thứ cấp, quy định đã có các khoản miễn trừ rõ ràng. Chỉ vì các giao dịch chuyển khoản giữa bên thứ ba kích hoạt hợp đồng thông minh của nhà phát hành stablecoin không tự động kích hoạt nghĩa vụ báo cáo SAR.

Về các khoản miễn trừ, FinCEN cho biết, nếu yêu cầu nhà phát hành giám sát tất cả các chuyển khoản trên chuỗi và báo cáo hoạt động đáng ngờ, sẽ gặp hai vấn đề: một là, nhà phát hành không thể biết danh tính của các bên trong giao dịch thứ cấp, nội dung báo cáo sẽ trống rỗng; hai là, có thể dẫn đến “báo cáo phòng vệ” — các tổ chức quá mức trong việc báo cáo để tự bảo vệ, làm lu mờ các manh mối thực sự có giá trị trong lượng lớn các báo cáo phòng vệ. Do đó, quy định đã xác định rõ ranh giới nghĩa vụ báo cáo SAR, đồng thời giữ quyền cho nhà phát hành thực hiện các biện pháp kỹ thuật như đóng băng, từ chối các giao dịch vi phạm, và thực thi lệnh của tòa án hoặc cơ quan liên bang. Yêu cầu về khả năng kỹ thuật của nhà phát hành chính là nền tảng để họ có thể giữ quyền này.

3.2 Kế hoạch tuân thủ chế tài của OFAC

Khác với yêu cầu quản lý của FinCEN, kế hoạch tuân thủ chế tài của OFAC nhấn mạnh việc chủ động ngăn chặn trước và theo nguyên tắc trách nhiệm nghiêm ngặt. Trong quy định dự thảo, OFAC đã đưa năm yếu tố của kế hoạch này vào thành quy định pháp luật, biến nó thành nghĩa vụ pháp lý của nhà phát hành stablecoin. Trước đó, OFAC đã đề xuất xây dựng hệ thống tuân thủ chế tài qua các hướng dẫn như “Khung cam kết tuân thủ” năm 2019, nhưng chưa từng bắt buộc thành luật. Quy định dự thảo lần này rõ ràng yêu cầu nhà phát hành stablecoin phải xây dựng và duy trì “kế hoạch tuân thủ chế tài hiệu quả” gồm các yếu tố sau:

(1) Cam kết của ban lãnh đạo và tổ chức;

(2) Đánh giá rủi ro;

(3) Kiểm soát nội bộ;

(4) Thử nghiệm và kiểm toán;

(5) Đào tạo.

Về các hoạt động liên quan đến “stablecoin thanh toán”, quy định định nghĩa là: từ khi phát hành đến khi stablecoin rút khỏi lưu thông, bao gồm phát hành, giao dịch, sở hữu, xử lý, chuyển nhượng, mua lại hoặc bất kỳ hoạt động nào khác, dù diễn ra ở thị trường sơ cấp hay thứ cấp. Định nghĩa rộng này có nghĩa là, nhà phát hành stablecoin có trách nhiệm kiểm tra chế tài đối với token của mình không bị bỏ sót khi token chuyển qua các bên thứ ba. Ngay cả khi một giao dịch xảy ra giữa hai ví không liên quan trực tiếp đến nhà phát hành, miễn là liên quan đến stablecoin do nhà phát hành phát hành và thực hiện qua hợp đồng thông minh của họ, nhà phát hành vẫn có nghĩa vụ kiểm tra chế tài.

Về hậu quả vi phạm, quy định đã thiết lập các hình phạt rõ ràng: vi phạm nghiêm trọng có thể bị phạt tối đa 100.000 USD mỗi ngày; vi phạm có ý thức còn bị phạt thêm 100.000 USD mỗi ngày. Với nguyên tắc trách nhiệm nghiêm ngặt của OFAC, bất kể có biết hay không, chỉ cần vi phạm là có thể bị truy cứu trách nhiệm dân sự, mức phạt này rõ ràng mang tính răn đe cao.

4. Thách thức đối mặt của nhà phát hành stablecoin: định lượng chi phí tuân thủ

Đối với nhà phát hành stablecoin, quy định dự thảo qua thiết kế rõ ràng đã định lượng chi phí tuân thủ vốn còn mơ hồ, từ đó vô hình trung nâng cao rào cản gia nhập thị trường. Phần 12 của quy định cung cấp phân tích tác động quản lý chi tiết. Theo dự đoán của FinCEN và OFAC, chi phí tuân thủ tăng thêm trong năm đầu tiên của mỗi nhà phát hành không ngân hàng khoảng 52.453 USD, còn nhà phát hành ngân hàng (là công ty con của ngân hàng hiện có) khoảng 24.983 USD. Sự chênh lệch lớn này liên quan đến việc các nhà phát hành ngân hàng có thể tận dụng hạ tầng tuân thủ BSA/AML, hệ thống kiểm tra OFAC và quy trình nhận diện người hưởng lợi cuối cùng của công ty mẹ, với chi phí cận biên thấp; còn các nhà phát hành không ngân hàng phải xây dựng toàn bộ hệ thống tuân thủ từ đầu. Ngoài ra, mỗi nhà phát hành còn phải đầu tư từ 10.000 đến 20.000 USD trong năm đầu để triển khai các công cụ phân tích blockchain, phần mềm kiểm tra chế tài và hệ thống giám sát giao dịch.

Đối với các tổ chức nhỏ, quy định còn áp dụng tiêu chuẩn dựa trên quy mô tài sản — các nhà phát hành có tổng tài sản dưới 200 triệu USD được xem là tổ chức nhỏ. Trong số khoảng 50 nhà phát hành stablecoin được phép dự kiến, khoảng 19 tổ chức thuộc nhóm này. Đối với các nhà phát hành nhỏ này, chi phí tuân thủ trong năm đầu có thể chiếm 1% đến 3% doanh thu hàng năm. Tỷ lệ này không nhất thiết gây trở ngại về mặt gia nhập, nhưng các nhà phát hành nhỏ phải tính toán chi phí tuân thủ vào trong mô hình lợi nhuận, có thể dẫn đến thay đổi chiến lược phát hành hoặc mô hình doanh thu ban đầu.

5. Kết luận

Dựa trên nội dung của văn bản công bố, quy định dự thảo do FinCEN và OFAC phối hợp ban hành lần này không nhằm giải quyết tất cả các vấn đề về quản lý stablecoin một lần mà thay vào đó cụ thể hóa các yêu cầu về AML/CFT, tuân thủ chế tài, báo cáo hoạt động đáng ngờ. Đối với thị trường stablecoin Mỹ, hạ tầng kỹ thuật, quản lý khách hàng và hệ thống tuân thủ của nhà phát hành sẽ trở thành điều kiện gia nhập, đóng vai trò quan trọng trong cạnh tranh thị trường. Tuy nhiên, quy định này vẫn đang trong giai đoạn lấy ý kiến công chúng, việc giữ lại hay điều chỉnh các yêu cầu về khả năng kỹ thuật thị trường thứ cấp, ranh giới thẩm định khách hàng và sắp xếp tuân thủ chế tài trong văn bản cuối cùng vẫn còn khả năng. Việc xây dựng hệ thống nghĩa vụ tuân thủ kép như hiện tại còn phải tiếp tục theo dõi. Từ góc nhìn trung và dài hạn về các biện pháp thực thi của Đạo luật GENIUS, một môi trường quản lý rõ ràng, minh bạch và rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm có thể là con đường tất yếu để stablecoin thực sự hòa nhập vào hạ tầng tài chính toàn cầu.