原創作者：黃文景、閻雪松
作為國際金融中心的香港，透過《數字資產發展政策宣言2.0》重申其致力打造數字資產領域全球創新中心的承諾，加密資產交易平台和香港證監會傳統牌照“VA升級”更像是全量化加密資產監管體系中的第一步。
進入2026年，隨著針對Virtual Asset （VA）Dealing和VA Custody兩個重要“監管真空區”諮詢進程的推進，香港財經事務及庫務局（“財庫局”，FSTB）和證券及期貨事務監察委員會（“證監會”，SFC）已明確立法方向，旨在通過對《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）的修訂，引入2個專用牌照制度。這是對實行已有一段時間的SFC1、4、9號牌“升級”制度的正式化，意味著加密資產監管的專業化和正式化即將在香港全面搭建完成。
截至目前，相關諮詢結論已於2025年12月24日發布，進一步公眾諮詢（關於「就加密資產提供意見」和「加密資產管理」）正接近尾聲（截止2026年1月23日）。本文將整理監管推進的思路，剖析已有重要文件內容與核心變化，為有意向申請牌照者提供概括性提示。
香港VA監管的演進可追溯至2018年，當時SFC發布首份VA監管方法聲明，確立了“相同業務、相同風險、相同規則”的原則框架。此聲明雖未直接針對OTC和托管，但為後續發展奠定了基調。
SFC推出VA交易平台監管立場文件，引入自願選擇性框架（Opt-in），要求平台遵守投資者保護、資產隔離和反洗錢（AML/CFT）要求。此時，托管被視為VATP的附屬服務，而OTC仍處於監管邊緣。
AMLO修訂引入加密資產服務提供者（VASP）定義，將交易和托管納入AML範疇，但仍缺乏專用牌照。2023年6月1日，AMLO VASP制度正式生效，強制VATP牌照啟動，VATP必須通過全資附屬公司托管客戶資產（98%冷存儲、2%熱存儲），並遵守嚴格的資產隔離、保險和審計要求。這代表著中心化交易的監管成熟，但OTC和獨立托管的空白仍然存在，市場風險累積的可能性日益凸顯。
FSTB和SFC啟動OTC VA交易諮詢。2025年伊始，SFC於2月19日發布“A-S-P-I-Re”路線圖，明確支持引入OTC專用牌照，確保與VATP平等；同時探索彈性托管技術（如動態存儲比例）。此路線圖設定了2025年底完成立法準備的目標。
FSTB和SFC聯合發布VA交易（包括OTC）和托管服務的立法建議諮詢文件。諮詢期至8月29日結束，收集逾190份反饋，涵蓋行業、投資者和監管機構意見。11月3日，SFC發布擴展VATP產品及服務的通函，允許VATP附屬托管非交易VA（如穩定幣、代幣化證券），放寬對12個月往績記錄要求，這一舉措已經顯示出明顯的過渡特色，允許托管的多樣化存在形式。
FSTB和SFC發布對VA交易和托管立法建議的諮詢結論，同時啟動VA意見提供和管理服務的進一步諮詢（至2026年1月23日）。
隨著進一步諮詢即將收官，AMLO修訂法案預計於上半年引入立法會審議，生效日期將視審議進度而定。而我們也可以大致把握到監管的思路：托管和交易從監管的餘光中走向視野焦點。一方面學習和探索的狀態已經結束，監管機構已經決心對香港VA生態進行完整的重塑，而不只是“局部下藥”；另一方面，這也是行業的心聲，對於希望長期紮根香港的服務商來說，合規成本好過在灰色地帶中負擔不確定性。
擺在所有人面前的問題在於，**目前已有的監管核心文件究竟有哪些已落地？哪些還將繼續調整變動？**是否有全新制度的要求？
以下將主要圍繞2025年的立法建議諮詢進程展開，這其中6月27日的立法建議諮詢和其在12月24日的結論最具代表性，前者提出了AMLO發牌監管的一個單獨的立法框架，而後者基於行業反饋進一步細化。
1. 定義：將與《證券及期貨條例》(SFO)下的1號牌（證券交易）高度對齊。具體而言，任何人以業務方式從事以下活動，都需要申請AMLO框架下牌照：
定義實際上涵蓋了極大範圍的交易活動，簡單交易包括VA-法幣/VA-VA的轉換，以及更複雜的經紀服務、大宗交易、融資融券交易（Margin trading）、質押（Staking）等，但衍生品、結構性產品、代幣化證券屬於SFO傳統牌照管轄，不在新增VA監管類型之列。
2. 合規要求：VA交易服務提供者需遵守嚴格的AML要求，包括客戶盡職調查（CDD）和記錄保存。
3. 托管：強制要求VA牌照服務商在初期將客戶的VA置於SFC監管的托管機構中，以降低破產、欺詐、網絡攻擊風險。
4. 最低財務要求：即至少500萬港元股本+300萬港元流動資本。
5. 豁免活動：包括內部交易、自有資產買賣、用VA支付商品服務、純粹VA管理下必要的交易和穩定幣發行（已受金管局監管）等活動。
6. 無過渡期或“視為發牌”安排。
7. 快速通道：已獲SFC牌照的VATP和持有SFC升級1號牌的機構，SFC將會提供加快審批並予以協助。
1. 定義：涵蓋“為任何人保管任何可用於虛擬資產轉移的工具的托管人”（來自於最初諮詢文件定義中的第 (ii) 項）。SFC指出，該定義的目的旨在技術中立，強調基於業務實質而非形式的風險管理：是否需要持牌並非因去中心化技術或特定服務提供而決定。
2. 核心考慮：私鑰管理
若實體持有私鑰或類似工具並具備單方面轉移能力，則需持牌；MPC提供者若客戶可獨立重構私鑰並單方面轉移VA，則無需牌照；反之，若轉移需額外支持（如MPC多簽場景下需協調），則可能落入監管範圍。同樣，質押服務若涉及托管式（custodial）模式，即托管人有單方面轉移能力，則需牌照；非托管錢包或純委託場景則豁免。
3. 豁免：
4. 個人許可：這是最引人注目的一點，即高管、私鑰直接訪問者、參與簽名計劃人員、私鑰接觸人員等等必須獲批為RO或相應持牌角色並滿足相關要求，相當於“個人持牌”。
5. 最低財務要求：即至少1000萬港元股本+300萬港元流動資本。
6. 無過渡期或“視為發牌”安排。
7. 快速通道
結合上述2個方面的新增牌照框架，與以往框架相比，諮詢意見及其結論的核心變化在於獨立牌照的引入。過去，OTC若涉證券VA，可能需SFO Type 1牌照；托管則依賴TCSP牌照或VATP附屬，導致監管碎片化。
同時傳統的SFC1、4、9號牌照的VA升級均需建立在同時持有和維持傳統牌照業務的基礎上，這對於初探WEB3的創業型從業者來說無疑是一個比較重的負擔。新框架採用AMLO專用牌照，覆蓋更廣的業務模式（如P2P和去中心化服務），並強調技術彈性。
變化還體現在無過渡期設計，但對現有持牌者的快速程序安排，則能最小化市場中斷帶來的影響。同時，監管轉向“事前防範”，通過最低資本門檻和禁止主動營銷香港公眾等措施，提升整體合規水平。
這些調整源於市場反饋，平衡了嚴謹性和彈性，避免了早期VATP制度的剛性弊端。總體上，這些文件標誌著香港VA監管從VATP中心向全鏈條擴展，核心在於填補空白、統一標準，並為機構入場鋪路。
FSTB和SFC將據此結論敲定AMLO修訂草案。進一步諮詢聚焦VA意見和管理牌照，預計1月23日結束後，整合反饋形成完整提案。落地時間預計為上半年引入法案至立法會審議。鑑於香港立法流程高效（通常數月審議），若無重大爭議，法案可能於年中通過，生效日期或為2026年下半年。
對那些街頭巷尾我們熟悉的中大型找換店來說，維護一塊SFC升級牌照開支不菲，且其實際服務根本用不到其他的權限——相當於某種資源浪費。以此為代表，立法諮詢的受訪者普遍認可擴展監管的必要性，視之為香港數字資產生態“順理成章”的一步。
與現有SFO框架的銜接，技術中立原則的強化，對機構友好的設計（吸引銀行和傳統金融入局）將進一步激活本地活力；同時香港計劃2027年將正式本地化CARF框架，進一步強化跨境AML合作。整體而言，該立法的順利推行可能將香港VA中心地位帶到一個新層次，先前那種在夾縫中揣測監管的做法，其實也是對自己的一種不負責任，與其說監管在某些方面規定細緻，不如視為對香港VA市場的一種分工建議。
對於有意申請VA OTC或托管牌照的企業，及早準備至關重要。
如果你在立法落地之前已經在考慮這個問題，恭喜你，你很有可能就在站台上，旁邊停著即將由香港駛出開往下一個加密春天的列車。列車門票究竟屬不屬於你，看完文章你或許會想和我們聊聊。
