證監會主席吳清兩會定調RWA監管：境內嚴禁，境外嚴管

3月6日，十四屆全國人大四次會議經濟主題記者會如期舉行。在回答上海證券報記者關於證監會下一步防風險、強監管工作的提問時，中國證監會主席吳清詳細闡述了監管思路。他表示，證監會將著力強化對新型業務的監管。總的考慮是趨利避害、規範發展、有效監管、嚴控風險。主要措施有：突出公平性原則，深化細化高頻量化交易監管。出台衍生品交易監管辦法，支持合法合規風險管理活動，依規則限制過度投機。強化真實世界資產（RWA）代幣化監管，堅持“境內嚴禁、境外嚴管”，建立健全加密資產監管制度規則，嚴厲打擊借RWA之名、行違規炒作和非法金融之實的行為。

吳清特別強調，要通過構建完善的監管制度規則，堅決築牢資本市場風險“防波堤”。這一表態迅速在金融科技與數字資產領域激起漣漪。

就在一個多月前，中國人民銀行、中國證監會等八部門聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》，已首次明確了現實世界資產（RWA）代幣化的官方定義，並確立了“境內嚴禁、境外嚴管”的核心原則。從八部門聯合發文，到證監會主席在兩會記者會上的專門強調，監管層對這一新興領域的態度已清晰呈現。

對於RWA賽道而言，這究竟是發展的“休止符”，還是新一輪規範前行的“發令槍”？“防波堤”之內，究竟哪些行為被禁止？“防波堤”之外，又是否存在合規探索的空間？

一、“防波堤”到底要防什麼？

要理解監管層的態度，首先需要厘清一個核心問題：RWA代幣化究竟是什麼？

根據八部門聯合發布的通知，官方給出的定義是：使用加密技術及分佈式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。這一定義涵蓋了從技術實現到金融行為的完整鏈條。

在此基礎上，監管確立了“境內嚴禁、境外嚴管”的八字原則。通知明確指出，在境內開展RWA代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止。

這意味著，任何面向境內公眾的RWA代幣發行、交易及相關服務，在法律層面均被定性為非法金融活動。這並非監管層第一次對此類行為亮紅牌。早在2017年，監管部門就曾明令禁止首次代幣發行；2021年，進一步明確虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。此番對RWA的表態，可以視為這一監管邏輯的自然延續。

但值得注意的是，通知同時留下了一個“口子”：經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。這個例外條款的存在，暗示著監管並非對RWA技術本身一刀切，而是對“面向誰發行、由誰運營、是否受監管”設置了嚴格前置條件。

吳清在記者會上的表態則進一步細化了監管重點。他特別提到要“嚴厲打擊借RWA之名、行違規炒作和非法金融之實的行為”。這句話的關鍵詞在於“借RWA之名”。換言之，監管瞄準的是那些打著RWA概念旗號、實質從事非法金融活動的行為，而非RWA技術本身。

與此同時，對於境外機構向境內提供服務的行為，監管同樣劃定了紅線：境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供現實世界資產代幣化相關服務。這意味著，即便項目在境外註冊、在境外發行，只要其服務對象涉及境內主體，同樣面臨合規風險。

從政策文本到高層表態，監管層傳遞的信息是一致的：RWA代幣化作為一種新型金融業態，必須被納入現有的監管框架之內，不能成為法外之地。那些試圖利用概念熱度、在監管真空地帶牟利的行為，正是“防波堤”所要防範的首要目標。

二、監管為何選擇此時“亮劍”？

監管層的密集表態，並非憑空而來。進入2026年以來，多地監管部門接連發布風險提示，指向打著虛擬貨幣、RWA等旗號的非法金融活動。

1月16日，河北金融監管局發布《關於防範非法金融活動的風險提示》，點名非法金融活動往往披著各種外衣，打著養老、文旅、雲養殖、RWA等旗號。1月30日，黑龍江省伊春市市場監督管理局發布防範非法金融風險提醒，同樣將RWA與區塊鏈、虛擬貨幣、消費返利APP等新概念並列，警示不法分子利用這些概念實施非法金融活動。

這些風險提示並非泛泛而談。中國人民銀行湖南省分行在1月底發布的一篇文章中，詳細披露了虛擬貨幣投資騙局的典型套路：通過高利誘惑用戶至伪造平台，通過小額返利誘導投入大筆資金，最後在提現環節設置障礙並卷款消失。文章以居民老王的案例說明，所謂的“比特幣理財平台，年化收益50%”，往往只是後台的一串數字，一旦試圖大額提現，便會遭遇“系統維護”或失聯客服。

更值得警惕的是，部分不法分子開始將RWA作為新的“馬甲”。河北金融監管局在風險提示中指出，非法金融活動不斷翻新花樣，一些不法分子以“高利保本”“快速獲利”為誘餌，吸引誘騙人民群眾參與非法集資、網絡詐騙、金融傳銷等非法金融活動。RWA作為一個新興概念，對普通投資者而言相對陌生，容易被不法分子包裝成“前沿投資機會”進行誤導。

從行業內部來看，市場上確實存在部分項目方利用RWA概念進行違規宣傳的現象。一些項目宣稱擁有海外實體資產支撐，發行所謂的“代幣化證券”，卻無法提供清晰的資產確權和法律保障。部分項目甚至直接面向境內公眾募資，承諾高額回報，實質上已經踩踏了非法集資的紅線。

北京大成律師事務所律師、浙大城市學院法學院特聘專家施子涵在接受媒體採訪時表示，投資者一旦發現自己可能陷入虛擬貨幣投資騙局，可以收集宣傳資料、投資協議、支付記錄、微信聊天記錄等證據，並與類似情況的投資者一同前往公安機關報案。這提示著，針對此類違法行為的司法打擊已在路上。

從監管層的視角來看，此時“亮劍”至少包含三重考量。第一重是保護投資者。回顧過往教訓，從P2P崩盤到空氣幣炒作，大量缺乏專業判斷能力的散戶在高收益話術誘導下損失慘重。RWA涉及跨境、跨市場的複雜結構，普通投資者更難識別風險，提前築牢“防波堤”是必要的保護措施。

第二重是防範金融風險。RWA的本質是將現實世界資產與數字技術相結合，如果脫離了實體經濟的真實價值，通過代幣化進行過度金融槓桿操作，其風險可能通過複雜的傳導鏈條影響傳統金融體系。吳清提到的“限制過度投機”，正是這一考量的體現。

第三重是確立監管預期。正如八部門通知所體現的，監管並非禁止RWA技術本身，而是要為這一新興業態確立明確的規則邊界。在邊界之內，合規探索可以有序推進；在邊界之外，違法違規行為將受到嚴厲打擊。這種“疏堵結合”的思路，有助於避免行業陷入“一放就亂、一管就死”的循環。

三、監管之下，RWA的中國機會在哪裡？

如果將目光投向更廣闊的視野，會發現就在內地監管部門明確“境內嚴禁”立場的同時，香港特區的RWA實踐正迎來實質性突破。

2月下旬，香港首個地產RWA項目正式獲批。德林控股集團發布公告稱，其兩項RWA代幣化產品已獲得香港證監會“無進一步意見”的監管認可，可推進實施相關業務計劃。這意味著，經過數月溝通，香港證監會為這一業務模式亮出了綠燈。

此次獲批的底層資產包括兩大部分：一是持有香港中環德林大廈的有限合夥基金，二是投資於私募股權項目Animoca Brands的有限合夥基金。德林大廈位於香港中環核心商業區威靈頓街，步行至國際金融中心約五分鐘，德林控股於2023年以逾2.8億港元購入最高五層全部單位及命名權。這是香港核心商業區的實體資產首次以代幣化形式面向合資格投資者。

在具體實施層面，德林證券將作為擬議的代幣分銷商，建立必要的運營基礎設施及產品上架流程；德林數字家辦則作為投資經理，與代幣化解決方案服務商Asseto合作，借助區塊鏈技術對相關基金權益進行代幣化發行。

德林控股合夥人William Li在接受《財經》採訪時表示，該項目從零開始與香港證監會進行深入溝通，歷經數月審核才獲得“無異議回覆”的監管認可。“這不僅是單一產品的獲批，而是RWA業務模式獲得了監管認可，可以進一步推進。”

這一案例的意義在於，它展示了在嚴格監管框架下RWA合規落地的可行性路徑。香港證監會發布的代幣化指引要求，代幣化產品必須遵循現有牌照制度，確保投資者保護措施到位。德林項目正是依托持牌機構、面向合資格投資者、嚴格遵循披露要求，才得以獲批推進。

這種“內地嚴管、香港探路”的格局，實際形成了一種戰略互補。內地監管導向更強調風險防控與邊界清晰，香港則在發牌監管與投資者保護框架下，允許合規機構面向合資格客戶開展探索。全球最新的RWA產品模式、技術標準和風險管理方案可以在香港先行先試，其成功經驗和教訓，都可以為內地和其他地區未來制定相關政策提供參考。

那麼，在內地“境內嚴禁”的背景下，RWA領域是否還存在合規參與的空間？

從政策文本來看，八部門通知中“經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外”的表述，為合規探索留下了理論空間。這意味著，如果符合監管要求、獲得業務主管部門批准、依托合規金融基礎設施，相關RWA探索並非絕對禁區。

從實踐方向來看，至少存在三類可能的路徑。第一類是服務於實體企業融資的技術創新。在現行證券法框架下，利用區塊鏈技術提升非標資產如供應鏈金融、融資租賃的透明度和流轉效率，屬於業務流程優化而非發行證券代幣，政策風險相對可控。這類探索的核心在於不觸碰“面向公眾發行、交易”的紅線。

第二類是以香港為支點的內外聯動。內地機構可以與香港持牌機構合作，將合規的RWA產品面向專業投資者發行。這類操作需要嚴格遵守“資金不出境、資產不入境”的防火牆原則，確保不向境內公眾募資、不向境內提供交易服務。香港已有的監管框架和司法互認安排，為這類合作提供了基礎。

第三類是技術輸出的“賣水人”角色。既然發幣被禁，那麼為合規金融機構提供RWA相關的技術解決方案、智能合約審計、資產托管技術服務，將成為一個政策風險較低的藍海市場。內地擁有豐富的技術人才儲備和成熟的區塊鏈開發能力，在這一領域具備競爭優勢。

需要強調的是，這些路徑的探索必須建立在嚴格合規和監管溝通的基礎之上，絕非鼓勵公眾參與投機。正如李小加近日在談及RWA時所強調的，代幣化不能降低真實世界底層資產的風險。這句話點出了問題的本質：無論技術如何創新，資產的質量、資產的現金流、資產的法律確權，始終是決定投資價值的根本。

從八部門聯合發文到證監會主席兩會表態，監管層為RWA代幣化劃定的“防波堤”已經清晰可見。這道“防波堤”既阻擋了借概念之名行非法之實的驚濤駭浪，也為港口內的合規探索提供了平穩的停泊和作業環境。

對於從業者而言，當下的關鍵不是抱怨監管過嚴，而是重新審視：在現有的法律框架內，RWA技術究竟能為哪一類實體資產的流通創造真正的價值？是繼續在灰色地帶遊走，試圖繞過監管；還是回歸服務實體經濟的本源，在合規前提下尋找創新空間？答案不言自明。

“防波堤”不是“休止符”。相反，它為行業指明了前行的方向：只有被納入監管視野、服務於實體經濟、經得起風險檢驗的創新，才能真正駛向更廣闊的海域。而那些試圖繞過“防波堤”、在風暴中冒險前行的船只，終將被浪潮吞沒。

（RWA研究院提示：本文關於RWA未來路徑的探討，均基於現行監管框架的邏輯推演。任何RWA相關的業務探索，都必須在國家法律法規及金融監管部門允許的範圍內進行。目前，內地對於任何面向不特定公眾的代幣發行融資活動均保持高壓態勢，請從業者務必堅守合規底線，切勿以身試法。）