了解未歸屬股票：您的股權補償完整指南

未歸屬股票代表你尚未獲得的未來所有權——這是公司承諾在符合特定條件時交付的股權。這個概念直觀但機制可能較為複雜。無論你是員工、主管或創始人，作為薪酬的一部分獲得股權，了解未歸屬股票的運作方式對於做出明智的財務決策都至關重要。

根據近期行業報告，四年歸屬計劃配合一年的悬崖期（cliff）仍是許多組織的標準做法。本指南將以實務角度拆解未歸屬股票，探討其意義、不同類型的運作方式，以及在接受（或協商）股權授予前你需要知道的事項。

未歸屬真正的意思是什麼？

當你收到未歸屬股票授予時，你得到的是一個有條件的承諾，而非立即的資產。以下是區別：

**未歸屬（Unvested）**表示公司仍然擁有你股權的某些法律權利——例如在你離開前公司可以回購股份或完全沒收你的股份。你有契約上的索賠權，但尚未完全擁有。

**已歸屬（Vested）**則相反：你已滿足條件（通常是時間服務），股份現在無條件屬於你。

為什麼公司會這樣設計薪酬？原因既實用又策略性。未歸屬股權有三個核心目的：

• 留任：員工願意長期留在公司，因為不想失去未來的價值。你留得越久，擁有的股權就越多。
• 激勵對齊：隨著公司成功，你的股權價值也會增加，讓你與股東的利益一致。
• 風險控管：公司藉由此機制保護自己，避免離職員工突然持有大量股權並拋售。

可以將未歸屬股票視為一個遞延所有權的方案——你每天或每季度都在逐步獲得，但公司持有鑰匙，直到你證明你的承諾。

不同類型的未歸屬獎勵

未歸屬股權有多種法律形式。了解你獲得的類型很重要，因為每種形式的稅務、權利和結算時間都不同。

限制性股票（Restricted Stock）與限制性股票獎勵（RSAs）

限制性股票是實際的股份，授予你時已發行，但公司保留回購權，如果你在歸屬前離開。實務上意味著：

你在授予或購買時取得實股，但在歸屬完成前，公司可以以較低的原購買價或當前市價回購全部或部分股份，視你的協議而定。

某些限制性股票授予即使未歸屬也具有投票權和股息權；而其他則沒有。務必檢查你的授予文件，了解你是否可以投票或獲得股息。

限制性股票單位（RSUs）

RSUs是承諾，不是實際股份。在歸屬前，你擁有一個契約權利，當條件滿足時可以獲得股份或現金等值。

與限制性股票的主要差異：

• RSUs在結算成實股前，不能轉讓或交易。
• 通常在結算前沒有投票權或股息權，但某些計劃提供股息等價額，於歸屬時支付。
• RSUs在公司管理上較為稅務高效，因為在結算前不需發行實股。

股票期權（激勵性與非合格）

期權賦予你在滿足歸屬條件後，以預定價格（行使價）購買公司股份的權利。

主要類型：

• 激勵性股票期權（ISOs）：若符合特定持有和行使規定，享有較優惠的聯邦稅務待遇。通常只提供給員工。
• 非合格股票期權（NSOs或NQSOs）：稅務較不優惠，但較彈性。常用於顧問、承包商或董事。

在你行使期權前，沒有股份也沒有股東權利。你的價值完全取決於股價是否高於行使價，若高於則行使有利可圖。

幻影股權（Phantom Equity）與合成獎勵（Synthetic Awards）

一些公司，特別是私公司，使用現金結算或合成計劃模擬股權經濟，卻不發行實股。包括幻影股票和股價增值權（SARs）。

這些幻影獎勵也可以是未歸屬的，並受與傳統股權相同的歸屬機制約束。支付通常在流動性事件（如公司出售）時以現金或股份方式進行，依照計劃文件。

歸屬時間表如何決定你的時間線

歸屬時間表是將未歸屬股票轉換為歸屬、擁有的股權的規則。常見結構包括時間基礎、悬崖期、績效觸發或多重條件結合。

分級時間基礎歸屬（Graded Vesting）

分級歸屬會逐步釋放你的股權。典型的創業公司模型是四年歸屬，按月或季度釋放。

範例：

授予48,000 RSUs，四年期，每月歸屬：

• 每月歸屬1,000單位，共48個月。
• 6個月後：已歸屬6,000單位；剩餘42,000未歸屬。
• 2年後：已歸屬24,000單位。

分級歸屬減少「悬崖」的衝擊，讓員工定期獲得所有權。

悬崖期（Cliff）

悬崖期延遲全部歸屬，直到達到某個里程碑，之後一次性釋放。經典模型是一年悬崖，之後逐步歸屬。

範例：

一年悬崖+之後每月歸屬：

• 前12個月：無歸屬。期間離開則全部作廢。
• 第12個月：立即歸屬25%（例如1,200單位，總授予4,800單位）。
• 13至48個月：剩餘75%每月歸屬100單位。

悬崖設計為「全或無」的門檻，鼓勵留任。早離開者將一無所獲。

績效或里程碑基歸屬

某些授予在公司或個人達成特定目標時歸屬，而非純粹時間。

例如：營收門檻、產品推出、融資輪或個人KPI達成。

績效歸屬將薪酬與結果掛鉤，但需明確指標與透明衡量，以避免爭議。

混合歸屬（Hybrid）

許多計劃結合時間與績效：部分按時間表歸屬，另一部分在達成里程碑時歸屬。此方式平衡留任與結果導向。

未歸屬股權歸屬時的稅務影響

稅務是未歸屬股權變得複雜且昂貴的關鍵點。稅務處理依據工具類型與法域而異。以下是美國常見的稅務概述——請務必諮詢稅務專家獲取個人建議。

RSU的稅務

RSUs在歸屬並交付股份時，須就該時點的市價支付普通所得稅。公司通常在歸屬時以以下方式代扣稅款：

• 賣出抵扣（Sell-to-cover）：公司賣出部分股份來支付稅款。
• 股份代扣（Share withholding）：公司保留等值股份作為稅款。
• 現金支付：你自行支付稅款。

歸屬後，任何股價升降（升值或貶值）在你出售時會被視為資本利得（或損失）。持有超過一年後出售，長期資本利得稅率適用。

限制性股票的稅務

受歸屬限制的股票在歸屬時按當時市價徵稅。不過，你可以在授予後30天內選擇提交83(b)選擇權，提前在授予時納稅。

為何選擇83(b)？

假設股份授予時價值每股$2，但歸屬時價值每股$50，提交83(b)意味著你現在就對$2的價值納稅，未來升值部分則享有資本利得待遇。

**風險：**若你提交83(b)後，後來放棄股份（如提前離職），已繳稅款無法退回。此選擇較為冒險，除非你確信會留任且股份會升值。

股票期權的稅務

• NSOs（非合格期權）：在行使時課稅。你須就行使價與市價差額支付普通所得稅，雇主也會代扣。
• ISOs（激勵性期權）：若符合持有規定，行使時不課稅，但可能觸發替代最低稅（AMT）。若持有期滿，升值部分可享長期資本利得。

預留稅款與現金規劃

行使或歸屬時可能產生即時稅務負擔。若公司用股份代扣，可能少於預期的股份。提前規劃：

• 估算稅務負擔（用授予文件與稅務計算器）。
• 了解公司採用的代扣方式。
• 預留額外資金應付稅款。
• 考慮持有股份以享受資本利得，或快速出售來支付稅款。

未歸屬補償的權利與保障

未歸屬股權由正式協議、計劃文件與法律規範管理。了解你的權利與限制很重要。

重要文件

簽署授予前，請索取並詳細審閱：

• 股權計劃文件：公司整體規則，涵蓋資格、定義與計劃機制。
• 授予信或獎勵協議：個人條款，包括股份數量、歸屬時間表、行使價（期權）、加速條款與回購權。
• 限制性股票或RSU協議（如適用）：特定條款。

公司常保留未歸屬限制性股份的回購權，並可能加入條款限制你出售、質押或用未歸屬股權作為抵押。

加速條款與控制權變更

加速條款可在特定事件發生時提前歸屬。主要類型：

• 單一觸發（Single-trigger）：控制權變更（如收購）即刻加速。較少見，因可能導致快速稀釋。
• 雙重觸發（Double-trigger）：控制權變更後，若你在一定期間內被終止（或建構性終止），則歸屬加速。較常見，平衡留任與保護。

務必確認加速是全部（所有未歸屬股份）或部分，且是否適用於所有股權或僅部分。

投票權與股息權

• 限制性股票：可能自發行即享投票與股息權，即使未歸屬；請查閱協議。
• RSUs：通常在結算前無投票或股息權，但部分計劃提供累積股息等價額。
• 期權：未行使前無投票或股息權。

離職後的安排

在歸屬前離職，通常會喪失未歸屬股權或公司回購。已歸屬的期權通常需在短期內行使（常為90天），但某些計劃對退休、殘障或死亡提供延長。

務必確認離職後的行使期限與截止日期，錯過可能失去所有已歸屬的期權。

主要風險與智慧規劃步驟

集中風險與流動性風險

未歸屬股權與已歸屬股份合併，可能佔你淨資產的很大比例。這樣的集中風險包括：

• 公司遇困，你的工作與財富都受影響。
• 未歸屬股權流動性差，不能出售，直到歸屬並且市場允許交易。
• 突發挫折可能抹去多年未歸屬的收益。

策略：逐步分散。當未歸屬股權歸屬時，考慮出售部分以調整投資組合，避免過度集中。

稅務意外

許多員工低估稅務負擔。RSUs歸屬或期權行使時，必須立即繳稅，即使尚未出售股份。

策略：與稅務專家合作，預估稅款，規劃代扣方式，並決定是否持有或快速出售股份以應付稅款。

離職風險

悬崖期意味著提前離職會一無所獲。即使過了悬崖期，離職仍可能失去剩餘未歸屬的股權。

策略：了解悬崖日期。若有重大變動（換工作、搬遷），盡量安排在歸屬里程碑之後。談判時爭取離職後的行使窗口或加速條款。

忘記的授予或條款不明

許多員工獲得股權授予，經過多年歸屬後，可能忘記或不清楚條款。

策略：建立完整記錄。每年審查所有授予，確認歸屬時間表與重要日期，尤其在離職或重大變動前。

實務範例與計算

範例1：四年悬崖分級歸屬

授予：4,800 RSUs，四年期，悬崖一年，之後每月歸屬。

• 12個月悬崖後：歸屬1,200 RSUs（25%）。
• 之後每月歸屬100 RSUs，36個月。
• 18個月後：已歸屬1,800 RSUs。
• 36個月後：全部4,800 RSUs歸屬。

範例2：提前離職的沒收

同上授予：若在11個月離開，悬崖前，所有未歸屬的4,800單位都作廢，歸屬為零。

範例3：RSU歸屬時的稅務

假設1,000 RSUs歸屬，市價$10：

• 當時應納稅：$10 × 1,000 = $10,000（普通所得）。
• 公司代扣30%：300股或等值現金。
• 你實得700股，市價$12時賣出：$8,400。
• 資本利得：($12−$10) × 700 = $1,400（短期或長期，視持有時間）。

範例4：期權行使與稅務

持有1,000 NSOs，行使價$5，股價$15：

• 行使時：應付稅金（$15−$5）×1,000 = $10,000（普通所得）。
• 公司代扣：300股或現金。
• 持有700股，市價$15，賣出時：$10,500。
• 資本利得：($20−$15) × 700 = $3,500。

常見問題

Q：未歸屬股份真的屬於我嗎？

A：尚未。未歸屬股權是有條件的契約權利，公司在條件未滿足前保留回購或沒收權。請詳閱你的授予文件。

Q：可以出售未歸屬股份嗎？

A：一般不行。未歸屬股權通常不可轉讓或交易。試圖出售可能違反協議，並被公司回購。

Q：未歸屬股東可以投票嗎？

A：視工具而定。限制性股票可能有投票權，即使未歸屬；RSUs與期權通常直到結算或行使才有。

Q：什麼是雙重觸發加速？

A：需要兩個事件——控制權變更（第一次觸發）和你在一定期間內被終止（第二次觸發），才會加速歸屬。設計來在收購時留住員工，同時避免收購後快速稀釋。

Q：何時應提交83(b)？

A：若你獲得限制性股票，預期股價大幅升值，建議在授予後30天內提交。提前納稅，但風險是若後來放棄股份，已付稅款無法退回。請先諮詢稅務專家。

Q：公司被收購時，未歸屬股權會怎樣？

A：條款差異很大。有些計劃在收購時加速（單一觸發）；有些則要求在收購後一定期間內終止（雙重觸發）。也可能以現金結算或轉換為收購方股權。務必確認你的授予文件中有關控制權變更的條款。

行動步驟：掌握你的未歸屬補償

了解了未歸屬股票的運作後，請採取以下實務措施：

1. 整理你的授予文件：取得授予信、獎勵協議與公司股權計劃，記錄歸屬時間表、悬崖日期與加速條款。

2. 規劃時間線：確定何時完全歸屬，標記關鍵日期（悬崖、預期歸屬日、離職後行使窗口）。

3. 預估稅務負擔：利用線上RSU或期權計算器估算歸屬時的代扣稅款與稅務負擔。必要時諮詢稅務專家。

4. 規劃流動性：若持有大量未歸屬股權，與公司人資或計劃管理員討論是否可以逐步多元化（出售已歸屬部分）以降低集中風險。

5. 策略性談判：若在談判新授予，爭取有利條款：延長離職後行使期限、雙重觸發加速、延長退休或殘障歸屬期、明確休假期間的待遇。

6. 定期檢視：每年檢查你的未歸屬股權狀況，追蹤歸屬里程碑，並確認公司提供的歸屬聲明或自己記錄的進度。

未歸屬股票是累積財富的強大工具，若能審慎管理。理解其運作、稅務與契約權利，能幫助你做出符合職業與財務目標的決策。有疑問時，請諮詢稅務與就業專業人士，以最大化你的股權價值。