重組獲批，退市風險待解，南京化纖保殼前路仍臨大考

證券之星 夏峰琳

歷時一年多，南京化纖(600889.SH)的重大資產重組方案終於在近日獲得監管批准。根據公司公告，中國證監會已正式核准其通過資產置換、發行股份及支付現金的方式，收購南京工藝裝備製造股份有限公司(下稱“南京工藝”)100%股權，並同步批准其向特定投資者發行股份募集配套資金不超過4.4億元的註冊申請。

儘管這一重組被市場視為公司謀求“破局”的關鍵一步，但公告背後，卻是其基本盤持續承壓的嚴峻現實。證券之星注意到，南京化纖2025年業績預虧，全年營收預計跌破3億元，已觸及退市風險警示的財務紅線。在此背景下，這場“騰籠換鳥”式的資產重組，能否真正成為公司擺脫困境、實現“鳳凰涅槃”的轉折點，仍有待市場的進一步檢驗。

重組獲批，轉型高端裝備製造

證券之星注意到，這場備受市場關注的資產重組，最早可追溯至2024年。當年11月15日，南京化纖董事會審議通過了關於重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的預案，首次明確釋放出“剝離化纖舊主業、置入高端裝備資產”的戰略信號。

此後一年多時間裡，該重組計劃穩步推進，逐步通過關鍵審批節點。2025年5月28日，江蘇省國資委正式出具批復，原則同意本次重大資產置換及配套融資方案；2026年1月7日，交易順利通過上海證券交易所的審核；同年1月13日，南京化纖披露草案(註冊稿)，意味著重組進入最後衝刺階段。

從具體方案來看，本次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成，核心目標為通過徹底剝離原有化纖資產，全面切入以滾動功能部件為核心的精密製造領域。

根據公告，南京化纖擬將全部資產及負債作為置出資產，作價7.29億元；同時置入南京工藝100%股權，作價16.07億元。置入資產與置出資產的差額部分，由上市公司通過發行股份及支付現金的方式向交易對方補齊，發行價格為4.57元/股。值得注意的是，截至2026年2月25日，南京化纖收盤價為18.17元，已較發行價漲近三倍。

除資產置換外，南京化纖還計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過4.4億元。募集資金規模不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量亦未超過公司總股本的30%。其中，控股股東新工集團擬認購不少於1億元。

若交易在2026年內實施完畢，業績承諾方承諾2026年-2028年，8794.61萬元、8808.41萬元、8839.14萬元。

作為本次交易的置入標的，南京工藝是國內滾動功能部件領域的龍頭企業，長期深耕滾珠絲杠副、滾動導軌副等精密傳動產品，廣泛應用於數控機床、半導體裝備、智能製造等高端製造領域。財務數據顯示，2022年至2024年，南京工藝分別實現營業收入4.6億元、4.93億元和4.97億元，扣非淨利潤分別為5920萬元、7880萬元和7870萬元，整體保持穩健增長態勢。

不過，南京化纖也在公告中坦言，行業競爭日趨激烈，如果南京工藝不能持續進行技術升級、提高產品性能與服務質量、降低成本與優化營銷網絡，可能導致標的公司產品逐漸失去市場競爭優勢，從而對上市公司的持續盈利能力造成不利影響。

業績持續虧損，營收“踩線”面臨退市警示

此次南京化纖啟動重大資產重組，歸根結底源於其原有主業深陷困境，透過公司2025年業績預告及近年財務表現，不難看出其面臨的壓力。

公開資料顯示，南京化纖的主營業務為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結構芯材的生產和銷售以及景觀水供應業務。根據公司2026年1月31日披露的業績預告，2025年全年預計實現歸屬淨利潤為-0.74億元至-1.11億元，扣非後淨利潤為-1.58億元至-2億元。

公司在業績預告中解釋稱，2025年粘膠短纖市場價格整體呈震盪下行態勢，主要原材料木漿價格同步走低，硫酸和燒鹼等成本端則小幅上漲。受此影響，全資子公司江蘇金羚纖維素纖維有限公司的粘膠纖維產品仍面臨成本與售價倒掛的局面，經營持續虧損，只是虧損程度有所緩和。

更為嚴峻的是營收端表現。公司預計2025年全年實現營業收入2.7億元至3.3億元，扣除與主營業務無關及不具備商業實質的收入後，這一數字降至2.4億元至2.9億元，已低於3億元的“安全線”。

根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，若公司2025年經審計的利潤總額、淨利潤或扣非淨利潤孰低者為負值，且扣除無關收入後的營業收入低於3億元，其股票將可能被實施退市風險警示。這意味著南京化纖正面臨“退市倒計時”的壓力，重組或成為其規避退市的“最後一根稻草”。

事實上，南京化纖的虧損並非短期波動，而是持續多年的經營困局。其扣非淨利潤自2018年起，連續7年持續虧損，主業造血能力持續萎縮。

業績巨虧的同時，公司財務狀況亦持續惡化，現金流承壓、負債高企，進一步加劇了經營困境。

從現金流來看，公司經營活動現金流淨額已連續多個季度為負。2022年-2024年及2025年前三季度，公司經營活動產生的現金流淨額為-7802萬元、-1.71億元、-1.54億元及-1.39億元。

負債層面，公司資產負債率長期維持在高位。截至2025年三季度末，南京化纖資產總計12.54億元，負債合計8.93億元，資產負債率達71.21%。

對南京化纖來說，這場耗時超過一年的資產重組，為公司贏得了寶貴的喘息時間。南京工藝的優質資產雖為公司帶來新希望，但資產整合、業務協同的挑戰仍在眼前。如何依托南京工藝的技術與市場優勢，快速完成資源整合，兌現業績承諾，扭轉長期虧損局面，是公司亟待解決的問題。這場“騰籠換鳥”的轉型成效，終究需要業績來印證，未來仍將持續接受市場和投資者的檢驗。(本文首發證券之星，作者｜夏峰琳)