TinCoff, 厄瓜多爾聖巴巴拉金·銅收購結構公開…股東大會前補充公示

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Tincorp Metals (股票代碼：TIN) 在即將於5月5日召開的定期及臨時股東大會前夕，發布了關於收購厄瓜多爾“Santa Barbara”金銀銅項目的補充公告。該公告具有補充和修正原有議案說明書性質，核心內容包括交易背景、融資結構、利益相關方參與以及少數股東批准標準的變更。

公司計劃通過收購 Silvercorp Metals（股票代碼：SVM）的全資子公司 Santa Barbara Metals 的方式，接手 Santa Barbara 項目。Tincorp 先前於2025年9月處置了加拿大育空地區的 Skukum 金礦項目後，一直在尋找能夠改變公司投資組合的大型金銀銅資產。公司目前持有的資產包括玻利維亞的 Porvenir 多金屬錫鋅銀項目和 SF 錫項目。

Silvercorp 剝離非核心資產，Tincorp 瞄準“投資組合轉型”

公告顯示，Silvercorp 於2024年7月通過與 Adventus Mining 的交易獲得了 Santa Barbara 項目。不過，該資產雖被評估為具有前景的勘探階段資產，但並未納入 Silvercorp 的核心營運戰略。反之，Tincorp 在2024年和2025年期間審查了拉丁美洲、東歐、非洲和中亞等地的多個礦業項目，但最終均未達成收購。

在此背景下，2026年1月 Silvercorp 宣布收購兩處吉爾吉斯斯坦金礦項目後，Silvercorp 管理層向 Tincorp 方面提出了位於厄瓜多爾薩莫拉欽奇佩地區的 Santa Barbara 項目作為替代方案。公司認為，基於該地區過往大規模的金銅資源量、地質潛力以及與周邊大型礦山的鄰近性，此項收購具有戰略意義。

現金1350萬美元、股票600萬加元、特許權使用費1.5%

最終交易條件確定為：分階段支付現金1350萬美元、在交易完成時發行價值600萬加元的普通股、以及項目淨冶煉收入（NSR）1.5%的特許權使用費。其中，三分之二（即1.0%）的權益，Tincorp 可選擇以1000萬美元回購。

按1美元兌1477.50韓元的匯率計算，現金對價約為1994.625億韓元。公司表示，通過在交易結構中混合現金、股票和特許權使用費，降低了初期財務負擔，同時保留了未來勘探成果帶來的上行空間。

Tincorp 董事會認為，在此次交易評估過程中，無需聘請外部財務顧問或獨立估值機構。其理由是，依據加拿大 TSX 創業板交易所規定、公開的技術資料以及類似交易案例即可做出判斷，同時也考慮了公司當時的現金狀況。董事會在審查了多項標準（包括相較於歷史礦產資源估算的收購價格）後得出結論：交易條件公允且符合公司利益。

利益衝突管理亦受重視…Silvercorp CEO 投票表決缺席

考慮到關聯交易性質的相關程序也已披露。Silvercorp 首席執行官兼 Tincorp 董事 Louis Peng 未參與討論和決策，並在2月24日的董事會書面決議中投了棄權票。公司表示，雖未設立單獨的特別委員會，但無利益關係的董事們從2月2日至24日期間進行了多次非正式協商，審議了此次交易及同步進行的私募融資事宜。

公司方面表示，未收到反對意見，獨立董事們強烈支持該交易及融資方案。實務談判由 Silvercorp 方總裁 Ron Shewchuk 和 Tincorp 的臨時首席執行官 Victor Peng 透過顧問團隊獨立進行。

最多融資1750萬加元…內部人參與比例達23.8%

Tincorp 在推進此次收購的同時，正在實施一項規模高達約1750萬加元的私募融資。其結構為：通過中介方式發行1000萬加元和非中介方式發行600萬加元的認購收據（Subscription Receipts），中介部分的發行量最多可增加15%。發行價格設定在較2026年2月20日之前10個交易日的成交量加權平均股價（VWAP）折讓約7%的水平。

據公司稱，所籌資金將用於支付交易完成時的現金對價、Santa Barbara 項目的初期勘探、一般行政費用、厄瓜多爾營運開支以及交易成本等。手續費設定為募集總額6%的現金及同等比例的補償權證（Compensation Warrants）。

內部人參與規模亦不小。Louis Peng 認購500萬股，Victor Peng 認購200萬股，Alex Zhang 認購75萬股，Lorne Waldman 認購7.5萬股，Jonathan Hoyle 認購50萬股。加上 Silvercorp 方的管理人員及員工，相關方的認購總量為1042.5萬股，約佔發行總量4375萬股的23.8%。

交易完成後 Silvercorp 持股比例或達36.7%

據公司估算，若賣方可獲得的最大股數全部發行，並且行使在交易完成三年後以550萬美元收取普通股的選擇權，Silvercorp 將直接或間接持有54,587,199股。這相當於交易及同步私募完成後已發行股份148,800,368股（基準）的約36.7%。

這表明此次收購不僅可能實質性地改變 Tincorp 的資產構成，還可能對其治理結構產生不小的影響。不過，公司補充道，交易尚需滿足股東批准和監管機構批准等先決條件方可完成。

修正少數股東排除股份數…議案編號錯誤亦已更正

本次公告還包含了更正內容。Tincorp 表示，Silvercorp 董事 Yikang Liu 持有的12,680股普通股在原有的議案說明書中被遺漏。據此，在計算少數股東批准時需要排除的股份數從原先的30,814,651股增加至30,998,212股。占總發行股份的比例也從43.28%修正為43.53%。

此外，融資決議案中記載的認購收據數量也從原先的2875萬股更正為實際發行規模的4375萬股。公司說明稱，已發送給股東的委託書和投票指示函中已反映正確的數量。

從玻利維亞為中心的勘探企業向厄瓜多爾金銀銅故事轉型

Tincorp 將此次交易的意義概括為“投資組合重組”。公司表示，Santa Barbara 項目位於厄瓜多爾具有前景的礦權區，鄰近 Lundin Gold 的 Fruta del Norte、Solaris Resources 的 Warintza 以及 Silvercor

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