Circle 呼吁对 GENIUS Act 稳定币执行“同类业务，同等规则”原则

Circle监管申报综述

Circle 已正式向美国财政部提交详尽意见函，回应有关 GENIUS 法案的拟议规则预先通知。本次申报是推动美国支付型稳定币监管体系的重要里程碑。

文件提出了全国统一的支付型稳定币监管框架，并详解如何通过一致的监管要求，有效服务三大核心群体：依赖稳定币进行交易的用户、负责发行和管理数字资产的机构，以及在美国市场促进稳定币流通的中介方。该框架通过明确且一致的标准，助力创新发展，同时强化消费者保护。

Circle 的建议构建于一体化监管体制，既涵盖在美国本土运营的合规发行方，也包括有资格服务美国市场的外国发行方。此包容性方案通过明晰储备要求、透明赎回机制和完善信息披露标准，有效保障消费者资金安全。所有保护措施均通过正式监管规则实施，不依赖自律或营销承诺，从而确立所有参与方必须履行的法定义务。

政策原则与监管框架

Circle 建议支付型稳定币需以现金及高质量流动性资产作全额支持，确保每枚流通稳定币均有等值储备。储备资产须与发行方运营资金和公司资本完全隔离，构建安全防线，即便发行机构遇到财务风险也能保障用户资金安全。

赎回机制要求用户可随时按等值比例即时兑换，无需等待或承担费用，即稳定币可按 1:1 比例兑换美元。Circle 建议由独立第三方机构每月审计，并公开发布通俗报告，便于用户和监管检查储备充足性。

公司强调，应为银行型与非银行型发行方设立统一监管标准，防止企业通过选择公司结构规避监管，实现资本充足、风险管理和运营控制等方面的一致要求，让服务质量成为竞争核心。

Circle 建议采用独立发行方组织架构，即发行支付型稳定币的公司需设立专属团队、系统与治理机制，专注履行 GENIUS 法案义务，确保稳定币业务获得足够资源与管理关注，不被视为金融公司附属业务。

在国际合作方面，申报建议为达到 GENIUS 法案标准的外国监管体系建立互认机制，并持续监管以确保标准长期有效。Circle 建议财政部公开合格外国司法辖区名单，为市场提供明确指引，说明哪些跨境发行方符合美国标准、可服务美国用户。

意见函还提出执法与合规框架，支持建立明确、比例适当的处罚机制，确保违规有相应后果。Circle 推动为善意遵守政府合法指令的发行方提供安全港保护，并强调需有成熟的业务终止计划，确保跨境业务终止时能及时、公正返还客户资金。

Circle 在本节强调的核心原则是：“同类活动，同样规则——无漏洞。如果某数字代币具备美元的功能和属性，则应按照法案承担与支付型稳定币同等义务。”这一功能性原则确保监管义务依据经济实质而非法律标签设定，防止企业通过命名或营销规避消费者保护。

市场应用、全球覆盖及会计处理

Circle 呼吁财政部明确合规美国发行方进行全球运营的操作准则。此项澄清对跨时区、跨司法辖区结算的企业和平台至关重要，确保美元与稳定币可全天候无缝兑换。若无明晰操作规范，企业难以判断日常全球活动是否合规，影响支付型稳定币实际应用。

申报将操作明晰与流动性管理紧密关联。发行方需了解如何在不同地区和时区保持充足储备，并满足实时赎回要求。全球市场不间断运行，发行方即使在美国银行系统关闭时也需管理美元流动性。监管指引清晰，有助于发行方设计合规运营模式，服务全球用户且保障储备安全。

与合规金融基础设施的互操作性是函件关注重点。支付型稳定币需能在银行、券商和数字资产交易所间顺畅流转，避免流动性碎片化或运营障碍。Circle 强调监管应促进而非阻碍此类连接，保障跨金融机构的高效支付流程。互操作性对于稳定币连接传统金融和数字资产市场至关重要。

会计处理方面，Circle 建议获准的支付型稳定币应在会计和税务上归类为现金及现金等价物，匹配完全储备型稳定币作为直接美元替代品的经济功能，而非投机性投资或复杂金融工具。对公司财务主管和外部审计而言，明确分类能消除市场分歧，降低合规成本。目前缺乏统一指引，企业需自行判断稳定币持有的报告方式，导致市场不一致并影响财务分析。

意见函结尾敦促财政部出台明晰指引，将 GENIUS 法案义务适用于所有为支付而设计、保持稳定价值的数字代币，无论营销方式或标签如何。即便某些产品不承认正式赎回权，只要经济功能与合规支付型稳定币相同，也应执行一致监管标准，杜绝发行方通过设计规避义务却与合规稳定币同场竞争。

常见问题

GENIUS 法案是什么，对稳定币监管有何影响？

GENIUS 法案推动稳定币在全球范围内获得一致监管，贯彻“同类活动，同样规则”原则，建立统一标准，减少监管碎片化，为数字资产行业带来明确指引。

Circle为何提出“同类活动，同样规则”原则？

Circle 推动“同类活动，同样规则”，旨在确保稳定币与传统金融工具获得同等监管待遇，降低监管不确定性，促进主流采用，并在全球范围内保持一致合规标准。

美国当前稳定币监管框架是怎样的？

美国目前通过 SEC、CFTC、OCC 等多部门依现有法律监管稳定币，但尚无专门立法，现有加密货币及金融工具法规适用，整体监管框架仍在持续完善。

GENIUS 法案中的“同样规则”原则具体指什么？

“同样规则”意味着稳定币发行方需遵守与传统金融机构一致的监管要求，包括资本充足、流动性标准、储备管理及运营风险控制，确保消费者权益和金融系统稳定。

Circle作为稳定币发行商，在这项立法中的利益关系是什么？

Circle 希望借助有利监管立法强化自身地位，扩大 USDC 采用率，提升市场竞争力，加速主流机构参与，成为全球默认稳定币网络。

该监管框架对 USDC 及其他稳定币有何具体影响？

GENIUS 法案为 Circle（USDC）等发行方提供明确监管路径，设定储备要求，对发行量超过 100 亿美元的发行方实施联邦监管，并优先保护持币人在破产程序中的权益，营造安全、创新友好的环境，保障消费者和金融稳定。