La guadaña de los grandes expertos en Bitcoin: ¿cómo la compra inversa tras una caída del 99% en el precio de las acciones, $NAKA , ha cosechado a los inversores minoristas?

Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG de Bitcoin
Traducción: Ismay, BlockBeats

Nota editorial: Este artículo analiza en profundidad las sorprendentes operaciones de capital detrás de David Bailey y su control sobre Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde la subida loca durante la salida a bolsa, pasando por la caída del 99% tras la entrada de minoristas, hasta la adquisición de sus propias empresas privadas a través de una sobrevaloración de la compañía listada, es una transferencia de riqueza cuidadosamente diseñada, aprovechando la información asimétrica y las lagunas en las reglas.
Es una investigación brutal sobre la avaricia, los juegos regulatorios y el capitalismo de influencers. Nos advierte que cuando la fe se empaqueta en productos financieros, y cuando el lema de descentralización se enfrenta a la codicia centralizada, los minoristas suelen ser la última liquidez en salir. Entender esta historia quizás te ayude a mantener la claridad en la próxima señal de los grandes.

Aquí va el contenido completo:
Esta mañana, David Bailey utilizó una compañía cotizada cuyo valor se había evaporado en un 99% para adquirir, con un prima de 4 veces el precio actual, sus propias dos empresas privadas —sin necesidad de votación de accionistas.
¿Lo más sorprendente? Antes de que los minoristas compraran la primera acción, ya estaba sellado este gran movimiento de transferencia de activos.
Para entender cómo se hizo, hay que empezar desde el principio.

En mayo de 2025, una empresa zombie llamada KindlyMD anunció su fusión con Nakamoto Holdings, la herramienta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
El precio de las acciones subió en días de 2 a más de 30 dólares, con minoristas entrando en masa. Los influencers de Bitcoin celebraban, y Bailey incluso se comparó con las familias Morgan, Medici y Rothschild.

Nueve meses después, el precio cayó a 29 centavos, y Bailey acababa de comprar su propia compañía con esas acciones.

El Pump
Su mecanismo está muy bien diseñado.
KindlyMD era una microempresa sin atención en Nasdaq. Nakamoto Holdings se listó mediante una adquisición inversa, respaldada por 510 millones de dólares en PIPE (inversión privada en equity) y 200 millones en bonos convertibles.
En papel, parecía el nacimiento de un gigante de reserva de Bitcoin, y los influencers de la nueva generación de Bitcoin te dirían por qué comprar $NAKA (claro, para tener más Bitcoin).
En pocos días, el múltiplo de valor en NAV alcanzó 23 veces, lo que significa que los especuladores pagaron 23 dólares por cada dólar en Bitcoin que la compañía poseía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca alcanzó tal prima. La diferencia es que MicroStrategy tiene años de historia operativa, ingresos reales en software, y un CEO que no manipula la estructura para llenarse los bolsillos en la parte trasera.

Los insiders conocen secretos que los minoristas desconocen.
Los inversores PIPE —incluyendo a Udi Wertheimer, Jameson Lopp y Adam Back, conocidos por oponerse a BIP-110— adquirieron acciones a 1.12 dólares cada una. Mientras tanto, los minoristas compraron a 28, 30, 31 dólares o más.
Esta asimetría de información estuvo presente desde el primer día.

En junio, Bailey completó otra ronda de PIPE por 51.5 millones de dólares a 5 dólares por acción. Aunque los inversores entraron a un costo mucho menor que los minoristas, todavía estaban muy por encima del precio base de 1.12 dólares, y también fueron cosechados.
Bailey celebró la financiación, diciendo que en menos de 72 horas había una demanda extremadamente fuerte.

Veamos esta estrategia con más detalle.

El Dump
Para septiembre, NAKA había caído un 96%.
Los inversores PIPE que compraron a 1.12 dólares en la primera ronda finalmente pudieron vender tras la fusión en agosto, y efectivamente lo hicieron.
La respuesta de Bailey fue bastante peculiar para un CEO de una compañía cotizada: les dijo a los accionistas que solo estaban haciendo trading y que se fueran.
Y así lo hicieron.
El precio siguió cayendo. Por debajo de 1 dólar, de 50 centavos, de 30 centavos.
Una compañía que poseía aproximadamente 5,765 Bitcoin (valor superior a 500 millones de dólares) ahora tiene una valoración de menos de 300 millones.

La valoración de mercado de Nakamoto incluso está por debajo del valor en libros de sus Bitcoin, lo que indica cómo los inversores ven a los equipos de gestión y la estructura corporativa que rodea a estos Bitcoin.

La espiral de deuda
Cuando el precio colapsa, Bailey cambia de prestamista como un jugador en la mesa de casino.
La estructura inicial incluía bonos convertibles de 200 millones de Yorkville Advisors, con un precio de conversión de 2.80 dólares. Cuando el precio de NAKA cayó por debajo, estos bonos se convirtieron en una posible absorción de acciones.
El 3 de octubre, Nakamoto tomó un préstamo a plazo de 203 millones de dólares de Two Prime Lending para recomprar los bonos de Yorkville y sus intereses.
Cuatro días después, el 7 de octubre, pidieron 206 millones de dólares en USDT a Antalpha con un 7% de interés para pagar a Two Prime.
El préstamo de Antalpha tenía un plazo de solo 30 días (con opción a extender 30 más). En una semana, reemplazaron los bonos convertibles por un préstamo a plazo, y luego usaron un puente de 30 días para reemplazar ese préstamo.
El plan era convertir ese puente en bonos convertibles garantizados de 250 millones de dólares a 5 años de Antalpha.
El nuevo bono reemplazaría el puente, y el puente reemplazaría el préstamo a plazo, y este último, los bonos convertibles antiguos.
Pero esos bonos de 250 millones nunca se emitieron según los términos de Antalpha.

El 16 de diciembre, Nakamoto tomó un préstamo de 210 millones de dólares en USDT en Kraken, con Bitcoin en reserva como colateral en exceso del 150%.

Calculando: el prestamista tiene Bitcoin valorado en 315 millones de dólares como garantía de 210 millones de dólares en préstamo. Si el precio de NAKA llega a cero, Kraken se queda con la garantía.
Si Bitcoin cae un 33%, Kraken aún no pierde nada.
En cada etapa de esta gran obra, el prestamista está protegido, mientras que los accionistas comunes soportan toda la caída en la reversión de la retroalimentación.
Cada nuevo préstamo aprieta más la soga.

Cuenta regresiva
El 10 de diciembre, Nasdaq notificó a Nakamoto que, por tener 30 días hábiles consecutivos por debajo de 1 dólar, enfrentaba riesgo de retiro.
La compañía debe volver a cumplir antes del 8 de junio de 2026, manteniendo 10 días consecutivos de cierre por encima de 1 dólar.
El precio actual es de 29 centavos.

Una vez fuera del mercado, Nakamoto no podrá emitir acciones en mercado abierto, ni bonos convertibles, ni usar sus acciones como moneda de adquisición. Todo lo que Bailey ha construido en esta estructura depende de mantener la cotización en Nasdaq, que ahora es insostenible.

El desastre contable
En noviembre, Nakamoto presentó un formulario 12b-25 a la SEC, admitiendo que, debido a la complejidad contable de la fusión, no podía presentar los informes trimestrales a tiempo.
Los datos preliminares revelan la verdad:

• La adquisición de Nakamoto causó una pérdida de 59.75 millones de dólares (el precio pagado fue superior al valor neto en libros).
• Pérdidas no realizadas en activos digitales por 22.07 millones de dólares.
• La venta de Bitcoin generó una pérdida realizada de 1.41 millones.
• La rotación de financiamiento causó una pérdida de 14.45 millones en liquidación de deuda.
  El resultado del trimestre fue una pérdida de aproximadamente 97 millones de dólares, parcialmente compensada por 21.80 millones en ganancias contables por pasivos contingentes.
  Una compañía que debería ser la herramienta perfecta de reserva de Bitcoin, ni siquiera puede presentar sus libros a tiempo.

El atraco
Esto nos lleva de regreso a esta mañana.
Nakamoto anunció la firma del acuerdo final de fusión para adquirir BTC Inc y UTXO Management.
BTC Inc posee Bitcoin Magazine y organiza la conferencia Bitcoin.
UTXO gestiona un fondo de cobertura enfocado en Bitcoin.
Bailey es el presidente y CEO de Nakamoto, y también fundador de BTC Inc y UTXO.
Es comprador, vendedor y CEO que aprueba los términos.
Pero semanas antes de la adquisición, silenciosamente cedió el cargo de CEO a Brandon Greene, creando una capa delgada entre él y la entidad que planea comprar con derechos de accionista.
La transacción de esta mañana se financió completamente con acciones de Nakamoto, según la opción de compra incorporada en el acuerdo de marketing original, con un precio de 1.12 dólares.
Y $NAKA todavía lucha por volver a 0.29 dólares.
Las acciones que Bailey recibe están valoradas casi cuatro veces el precio actual del mercado.
Los accionistas de BTC Inc y UTXO recibirán 363.6 millones de acciones, valoradas en 107.3 millones de dólares a precio de mercado.
Pero esas acciones se emitieron a 1.12 dólares, lo que significa que la operación se construyó cuando el precio de NAKA estaba en auge, y cuando colapsó, los términos nunca se ajustaron.

Olvídate del precio ficticio en el contrato. Lo importante es que las 363 millones de nuevas acciones acaban de entrar en circulación.
Independientemente de si en los documentos aparece 1.12 o 0.29 dólares, los accionistas existentes están siendo diluidos por esa cantidad. La etiqueta de 1.12 dólares es un favor a los vendedores, pero la dilución es real.

No se requiere aprobación adicional de los accionistas, porque las opciones de compra ya estaban en los documentos de fusión inicial, y los accionistas votaron a favor cuando el precio de NAKA estaba en 20 o 30 dólares.
Los minoristas que aprobaron estos términos ni siquiera saben que autorizaron la compra futura de las empresas privadas de Bailey a un precio con prima de mercado, mientras sus acciones se desvanecen.

La estructura del negocio propio
En retrospectiva, toda la estructura es casi perfecta en su elegancia.

Bailey creó Nakamoto Holdings, la fusionó con KindlyMD en una compañía listada, y recaudó 710 millones de dólares en el proceso.
Impulsados por el entusiasmo minorista, el precio se infló a 23 veces el NAV.
Los inversores PIPE entraron a 1.12 dólares, mientras que el público pagó 20 a 30 veces ese valor.
Luego, el precio se desplomó un 99%.
Durante ese tiempo, la compañía cambió de tres prestamistas en una semana, intentando gestionar 200 millones en deuda, que originalmente estaba diseñada para convertirse en acciones cuando el precio era mucho más alto.
Ahora, con ese precio en caída libre por debajo de 30 centavos, Bailey aprovecha esta herramienta vacía, y según los términos acordados cuando el precio aún era alto, se adueña de su imperio privado.
La fusión inicial con KindlyMD fue un caballo de Troya; la adquisición de BTC Inc fue la verdadera carga útil.

Desde el principio, Bailey nos lo dijo.
En el comunicado inicial, afirmó que Nakamoto adquiriría BTC Inc, sujeto a auditoría y ejercicio de opciones.
El acuerdo de servicios (MSA) es público, y los términos de las opciones también se revelaron.
Todo legalmente en orden, completamente transparente —como toda ingeniería financiera compleja, la verdad está enterrada en montones de documentos que nadie lee.

Este hombre, que dirige Bitcoin Magazine, organiza la mayor conferencia de Bitcoin, se autoproclama líder del movimiento, y ha creado una compañía pública que destruye el 99% del valor de los accionistas, ahora la usa para sobrevalorar sus propias empresas.
Se comparó con la familia Medici. Al menos, los Medici crearon valor antes de cobrar.
Nakamoto es el monstruo que surge cuando la cultura influencer se enfrenta a la bolsa pública.

La salida de liquidez
Bailey recaudó 710 millones de dólares de más de 200 inversores en seis continentes.
Les prometió un futuro similar a Morgan, Medici y Rothschild, una dinastía financiera basada en Bitcoin.
Les dijo que Nakamoto llevaría Bitcoin al centro del mercado de capitales global.
Que sus nombres resonarían en la historia.
Pero lo que entregó fue una pérdida del 99%.

Puso en precio PIPE a 1.12 dólares, y los minoristas compraron a 28 dólares.
Sin que los accionistas entendieran la autorización, incluyó en los documentos la opción de comprar sus propias acciones a un precio con prima.
En una semana, cambió de tres prestamistas para evitar que 200 millones de deuda ahogara el patrimonio, acumulando 14 millones en pérdidas de liquidación.
Vendió Bitcoin de reserva, que solo debía mantener, a pérdida.
Ni siquiera pudo presentar sus informes trimestrales a tiempo.
Y cuando el precio cayó a 29 centavos…

Cuando la destrucción estuvo completa y los minoristas confiados fueron saqueados, ejerció esa opción de compra y, usando los restos de la inversión, adquirió su imperio privado a un precio cuatro veces superior al mercado.

Bailey tiene 11 millones de acciones, a 1.12 dólares.
Adam Back tiene cerca de 9 millones.
Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan, todos ellos entraron a precios que los profesores, camioneros o inversores primerizos nunca podrán obtener.
Son quienes construyen la narrativa de Bitcoin. Organizan conferencias, publican revistas, gestionan fondos, tuitean.
Son la cadena de suministro de la fe, transformando escépticos en creyentes, creyentes en compradores.

Ahora, Bailey posee Bitcoin Magazine, la conferencia de Bitcoin y un fondo de cobertura, todo en una compañía pública que solo posee una pequeña fracción de sus Bitcoin, y que ha comprado todo con acciones a cuatro veces el valor de mercado, todo aprobado antes de que los minoristas entraran con un solo centavo.

Y aún no termina.
Nakamoto ya solicitó a la SEC una emisión de acciones en mercado abierto por 5 mil millones de dólares.
Bailey controla ahora los medios, las conferencias, los fondos de cobertura, y una línea de registro (shelf registration) que le permite seguir emitiendo acciones respaldadas por Bitcoin, hasta agotar el valor restante.

¿En qué momento la comunidad Bitcoin entregó las llaves a los promotores y capitalistas de influencers?
¿Y por qué todavía hay quienes se sorprenden cuando se van con el coche?