La cláusula de “hombre clave” de BDO Unibank protege a Piki Lopez en el acuerdo de préstamo por P24.75B

First Gen Corporation informó el 17 de abril que BDO Unibank incluyó disposiciones contractuales que exigen la participación activa y continua del CEO Federico “Piki” Lopez en First Philippine Holdings (FPH) como condición para los acuerdos de préstamo que respaldan la adquisición por parte de la compañía de una participación del 33% en Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). Las disposiciones, que First Gen denomina “cláusulas de hombre clave” y la facción mayoritaria de Lopez llama “píldoras venenosas”, activarían incumplimientos en los préstamos del grupo FPH si Piki Lopez es removido de la empresa tenedora.

Cartas de Crédito Standby y Financiamiento de Proyectos

BDO Unibank emitió dos cartas de crédito standby (SBLCs) por un monto combinado de P24.75 mil millones para respaldar la adquisición de la participación de First Gen en PHEI, según el comunicado. En este momento, PHEI está construyendo el proyecto hidroeléctrico de bombeo y almacenamiento de 600 megavatios (MW) Wawa en Rizal y el proyecto de bombeo y almacenamiento de 1,400-MW Pakil en Laguna, y se espera que ambos proyectos estén operativos para 2030.

First Gen afirmó: “La emisión de las SBLCs por parte de BDO en respaldo de la adquisición por parte de First Gen de una participación del 33% en los proyectos hidroeléctricos de bombeo y almacenamiento, junto con los acuerdos contractuales sobre el Cambio en el Control de Gestión, demuestra el reconocimiento del banco de que la participación activa y continua de FRL [Federico Rufino Lopez] en el grupo FPH es necesaria, vital e indispensable”.

Disposiciones sobre el Cambio de Control de Gestión

Los contratos de préstamo contienen lo que First Gen llama “convenios de continuidad del liderazgo” que clasifican cualquier cambio en el control de gestión como un “Evento de Incumplimiento”. Según la divulgación de First Gen: “Los términos de compromiso de BDO son claros en que mantener el papel de FRL en el grupo FPH es crítico, de modo que sustituir a FRL provocará incumplimientos en los contratos de préstamo del grupo FPH. Dicha estructura no solo garantiza que el grupo FPH mantenga una dirección estratégica unificada bajo FRL, sino que subraya el vínculo entre la estabilidad financiera del grupo FPH y su liderazgo bajo FRL.”

First Gen indicó que las SBLCs fueron “condicionadas a los convenios requeridos por BDO para asegurar la continuidad del liderazgo en los segmentos operativos y subsidiarias del grupo de empresas First Philippine Holdings Corporation (FPH).”

Definición de la Cláusula de Hombre Clave y Contexto

First Gen caracterizó la disposición como una “cláusula de hombre clave”, describiéndola como “un mecanismo de protección significativo para un socio comercial” y “una disposición relativamente estándar que a menudo aparece en contratos para proyectos en industrias como energía e infraestructura, que implican inversiones enormes”.

Según First Gen: “Esta ‘cláusula de hombre clave’ fue solicitada no por Piki Lopez sino por Prime Infra de Razon”, lo que indica que la compañía del multimillonario Ricky Razon solicitó la protección contractual. First Gen agregó: “La solicitud de Prime Infra para incluir las disposiciones de CMC [cambio en el control de gestión] muestra el nivel de confianza y seguridad que Prime Infra tiene en FRL y en su equipo de gestión”.

La facción mayoritaria de Lopez, encabezada por el ex CEO de ABS-CBN Eugenio “Gabby” Lopez III, ha caracterizado disposiciones similares en el acuerdo de gas natural de Prime Infra con First Gen como una “píldora venenosa” diseñada para impedir que Piki sea destituido y permitir que Razon compre First Gen con un descuento si Piki es removido.

Estructura del Grupo FPH y Liderazgo

First Philippine Holdings, liderada por Piki Lopez como CEO, incluye First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation y First Balfour Inc. como subsidiarias. First Gen afirmó que la compañía “ha demostrado consistentemente rentabilidad, con sus ganancias superando los P100 mil millones durante los últimos cinco años”.

BDO Unibank, parte del SM Group de la familia Sy, es el banco más grande de Filipinas en términos de recursos totales y número de cajeros automáticos. Su presidente y CEO es Nestor Tan. BDO se negó a comentar sobre la declaración de prensa de First Gen, según la divulgación.

Disputa Más Amplia de la Familia Lopez

En febrero, Piki Lopez fue destituido por la facción mayoritaria de Lopez de Lopez Inc., la firma privada de tenencia de la familia Lopez, mediante una votación de 5-2, aunque desde entonces un tribunal ha emitido una orden para detener su remoción. El conflicto se ha centrado en visiones enfrentadas sobre la dirección estratégica del grupo Lopez, y la facción mayoritaria busca cambios en la administración que activarían estas protecciones contractuales.

Sindicatura de Financiamiento de Prime Infra

Prime Infra anunció el 12 de marzo que había sellado acuerdos de financiamiento por P273 mil millones para respaldar el desarrollo de su cartera de almacenamiento de energía mediante bombeo de 2 gigavatios. El acuerdo de financiamiento incluyó tanto prestamistas locales como extranjeros: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd. y Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

Prime Infra describió su cartera de almacenamiento hidroeléctrico mediante bombeo como proyectos de “capacidad de almacenamiento de energía de larga duración” de “importancia nacional” que se espera que “brinden un equilibrio de red a gran escala, confiabilidad del sistema e integración de energía renovable para el sistema eléctrico de Luzón”. Según Prime Infra, la tecnología de almacenamiento mediante bombeo “permite el almacenamiento de energía bombeando agua a un reservorio superior durante las horas de baja demanda y liberándola para generar energía durante la demanda máxima”, y “ayuda a estabilizar la red y a gestionar fuentes de energía renovable intermitentes como el viento y el sol”.