Auteur | Guo Fangxin, Li Xiaobei
Introduction
Le 1er décembre 2025, une annonce majeure a été faite : selon la divulgation de la HKEX, HashKey, en tant que l’un des premiers fournisseurs de services d’actifs virtuels (VATP) agréés à Hong Kong, a officiellement passé l’audition de cotation de la HKEX.
Il y a un ou deux mois, le marché rumorait déjà en interne que HashKey préparait son introduction en bourse. Le 1er décembre, HashKey a passé l’audition et publié le « Post Hearing Information Pack » (PHIP). De nombreux lecteurs continentaux pourraient se demander : où en est HashKey dans le processus de cotation ?
D’un point de vue juridique, la HKEX a mené une enquête approfondie et une vérification complète des informations fondamentales de HashKey, y compris son architecture commerciale sous-jacente, son système de conformité complexe, sa situation financière et sa gouvernance d’entreprise, validant en substance l’entrée de HashKey sur le marché des capitaux traditionnel, à un pas seulement de la cotation.
Le « Post Hearing Information Pack » publié sur le site de divulgation de la HKEX, en dehors de certaines informations sensibles non divulguées, est très similaire en contenu et en densité d’informations à la « Prospectus » traditionnelle que les lecteurs continentaux connaissent bien.
Dans le PHIP, nous pouvons voir les données financières clés de HashKey, sa structure actionnariale et de gestion, ainsi que d’autres informations centrales, ce qui constitue un document essentiel pour comprendre pourquoi HashKey pourrait devenir la « première action cryptographique de Hong Kong ».
Aujourd’hui, Crypto Salad va analyser en détail cette « quasi-prospectus » sous un angle juridique, dans l’espoir d’apporter une valeur de référence à tous.
Analyse de la structure de conformité
1. Reconnaissance réglementaire dans plusieurs juridictions
Le récit central de HashKey repose sur son cadre de conformité transjuridictionnel construit à l’échelle mondiale. Crypto Salad a déjà mentionné que la conformité est un concept relatif : dans une juridiction spécifique, tant que les opérations commerciales restent conformes aux réglementations locales, elles sont considérées comme conformes. Or, les actifs numériques étant liquides, une seule licence à Hong Kong ne suffit pas. De plus, Hong Kong contrôle strictement la liquidité des bourses, mais a récemment assoupli ses règles, permettant aux bourses d’accéder à la liquidité étrangère. Cependant, pour les autres pays et la qualification des bourses, il existe encore des restrictions strictes, voir Crypto Salad : « Analyse approfondie par un avocat Web3 | Nouvelles réglementations pour les plateformes de trading d’actifs virtuels à Hong Kong (Partie 1) : circulaire sur le partage de liquidité des plateformes de trading d’actifs virtuels ».
Ainsi, la plupart des problèmes de conformité des plateformes viennent du fait qu’elles doivent fournir des services à l’échelle mondiale, alors qu’elles ne sont enregistrées que dans certains territoires, ou détiennent des licences. La solution adoptée par HashKey consiste à établir des entités dans différents centres financiers mondiaux et à obtenir les licences locales pour répondre aux exigences réglementaires. Le PHIP montre que la stratégie de HashKey couvre les principaux centres financiers asiatiques et mondiaux, notamment Hong Kong, Singapour, Japon, Bermudes, Émirats arabes unis et Irlande, où la société a obtenu des licences. Cela repose sur des coûts opérationnels juridiques très élevés et une capacité de gouvernance solide, permettant d’étendre la matrice légale à l’échelle mondiale, plutôt que de simplement solliciter des licences à la volée dans chaque région.
2. Priorité à la conformité technique et interne
Le PHIP indique que l’organisation de la garde des actifs et le fonctionnement de la plateforme de HashKey sont globalement conformes au régime réglementaire hongkongais.
Le document montre que HashKey applique des mesures strictes pour la gestion des actifs clients, notamment en insistant sur le fait que la garde des actifs clients est totalement séparée des actifs propres de la société, dans un système indépendant ; les actifs numériques clients sont principalement stockés dans des cold wallets. Au 30 septembre 2025, 96,9 % des actifs de la plateforme étaient conservés dans des cold wallets ; d’autres mesures de conformité courantes comprennent l’adoption d’un processus d’approbation multi-signatures et la détention des actifs fiat des clients dans des comptes fiduciaires indépendants.
De plus, contrairement à d’autres bourses agréées à Hong Kong, le groupe HashKey a créé un réseau d’extension Layer 2 Ethereum « friendly réglementaire » — HashKey Chain. Son objectif n’est pas de cibler les utilisateurs de détail ou les applications décentralisées grand public, mais de fournir une infrastructure conforme pour les institutions. Le PHIP mentionne aussi que HashKey Chain a été sélectionnée par des institutions financières majeures comme système sous-jacent pour la tokenisation de titres.
Le document montre que la conception du protocole de HashKey Chain a intégré la conformité dès la phase de développement, ce qui implique que les émissions, transferts et règlements sur cette blockchain doivent respecter des règles préétablies, avec la transparence, la traçabilité et la pénétrabilité que la gouvernance hongkongaise valorise, directement soutenues par l’infrastructure de base.
Ainsi, les entreprises n’ont pas besoin de construire des systèmes complexes de zéro, et HashKey Chain peut répondre aux exigences réglementaires sans que l’entreprise ait à supporter seule les coûts de développement technique, accélérant ainsi l’adoption des actifs numériques conformes dans le secteur financier traditionnel.
3. Divulgation de la gouvernance
La divulgation complète de la gouvernance d’entreprise de HashKey dans le PHIP est une partie rarement abordée dans d’autres documents.
Premièrement, en termes de forme juridique, HashKey Holdings est une société à responsabilité limitée enregistrée aux Îles Caïmans. Le document commence par mentionner explicitement la « Companies Law » des Îles Caïmans, le « Companies Ordinance » de Hong Kong, ainsi que le « Corporate Governance Code », ce qui indique que ses standards de gouvernance sont alignés sur ceux exigés par la HKEX pour les sociétés cotées, et que sa structure de gouvernance a été construite en conformité.
Par exemple, le PHIP indique que le conseil d’administration après la cotation comprendra 1 administrateur exécutif, 1 administrateur non-exécutif et 3 administrateurs indépendants, avec un comité d’audit entièrement composé d’administrateurs indépendants. C’est une structure typique pour une société cotée, mais peu courante dans le Web3. La capacité de HashKey à atteindre ce niveau témoigne d’une gouvernance solide, même si elle peut paraître modeste.
Signification
La particularité du débat autour de la cotation de HashKey réside en partie dans le statut juridique exceptionnel de l’entreprise. Crypto Salad a remarqué que certains comparent HashKey à OSL, pour déterminer qui est la « première action cryptographique de Hong Kong ». D’un point de vue juridique, OSL n’était pas encore titulaire d’un VATP lors de sa cotation, tandis que HashKey est le premier à tenter d’entrer sur le marché traditionnel avec cette licence, ce qui confère une signification claire en termes de réglementation et de signal sectoriel.
Selon Crypto Salad, la réussite de HashKey à Hong Kong repose principalement sur une dynamique externe forte et une volonté interne claire de développement.
Le gouvernement de Hong Kong est actuellement dans une période cruciale pour la politique crypto. Nous pensons que Hong Kong est indéniablement le pont pilote pour la virtual asset de la Chine. La ville pourrait également avoir besoin d’un cas exemplaire de conformité réussi pour montrer ses résultats. En tant que modèle d’agrément VATP à Hong Kong, si HashKey parvient à réussir son introduction en bourse, cela reviendrait à dire : Web3 et conformité ne sont pas incompatibles, et peuvent être réalisés de façon systématique.
Bien sûr, d’un point de vue commercial, la conformité est essentielle, mais elle a un coût énorme. Supporter des obligations légales dans plusieurs juridictions, y compris la gestion continue du risque, AML/KYC, sécurité réseau, sécurité technique et audits, nécessite des financements continus. La section « Facteurs de risque » du PHIP mentionne explicitement que la plateforme pourrait faire face à des inspections réglementaires, enquêtes et procédures légales pouvant entraîner un investissement massif en temps et en coûts juridiques et de conformité. HashKey doit continuer à assumer ces obligations, ce n’est pas un coût ponctuel.
De plus, obtenir la confiance institutionnelle et une réputation mondiale grâce à la cotation est beaucoup plus attractif pour les institutions financières traditionnelles cherchant des partenaires stables et sûrs, qu’un simple exchange privé.
