Hong Kong envisage d'abroger le seuil d'exemption de licence de la catégorie 9 ! Industrie : une régulation trop stricte détruira le rêve de centre financier Web3

Hong Kong Securities and Futures Professionals Association (HKSFPA) s’oppose à la proposition de réglementation visant à supprimer le seuil d’exemption de la catégorie 9, affirmant que même une allocation de 1 % en BTC entraînerait des coûts de conformité disproportionnés en nécessitant une licence complète d’actifs virtuels. Elle critique la restriction imposée aux dépositaires agréés limitant le fonctionnement des fonds de capital-risque Web3, et appelle à permettre l’autogestion et la garde offshore.

Hong Kong envisage de supprimer le seuil d’exemption : une allocation de 1 % nécessite aussi une licence complète

L’Association Professionnelle de la Sécurité et des Futures de Hong Kong (HKSFPA) s’oppose publiquement à la proposition de l’autorité de régulation de supprimer le « seuil d’exemption » pour les investissements en actifs virtuels des gestionnaires d’actifs de la catégorie 9, soulignant que cette mesure obligerait même les fonds avec seulement 1 % de Bitcoin à obtenir une licence complète d’actifs virtuels, entraînant des coûts de conformité disproportionnés, ce qui pourrait décourager l’exploration des actifs cryptographiques par les gestionnaires traditionnels.

Dans sa réponse, la HKSFPA déclare clairement : « Nous ne sommes pas d’accord avec la suppression de la limite minimale. La proposition supprime le seuil actuel de ‘10 % de la valeur totale des actifs’ applicable aux gestionnaires d’actifs de la catégorie 9. Cela signifie que même un gestionnaire de portefeuille traditionnel, si il alloue 1 % de ses fonds en Bitcoin pour diversifier ses risques, devra obtenir une licence complète d’actifs virtuels. »

Cette approche « tout ou rien » n’est pas raisonnable. Elle entraverait l’exploration par les gestionnaires traditionnels de la classe d’actifs qu’est le Bitcoin, et va à l’encontre de l’objectif gouvernemental d’intégration de Web3 dans la finance traditionnelle. Elle impose un lourd fardeau réglementaire pour une exposition minime au risque. La HKSFPA recommande vivement de rétablir une exemption minimale, par exemple pour les sociétés détenant une licence de la catégorie 9 et dont la part d’actifs virtuels dans leur portefeuille est inférieure à un certain seuil (par exemple, 10 % de la valeur totale des actifs), qui devraient être exemptées de l’obligation d’obtenir une licence complète, ou simplement soumises à une obligation de notification.

Concrètement, un fonds traditionnel gérant 1 milliard HKD, avec une allocation de 1 % (10 millions HKD) en Bitcoin en tant que couverture ou diversification, devrait demander une toute nouvelle licence d’actifs virtuels. La procédure de demande est complexe, comprenant la soumission d’un plan d’affaires détaillé, la preuve que l’équipe possède une expertise en cryptomonnaies, la mise en place d’un système de gestion des risques dédié, et le paiement de coûts de conformité élevés. Pour un fonds avec seulement 1 % d’exposition, ces coûts sont totalement disproportionnés.

Trois impacts négatifs de la suppression du seuil d’exemption

Freiner l’adoption progressive : les institutions traditionnelles ne peuvent pas tester à petite échelle, elles sont bloquées dès le départ

Coûts disproportionnés : 1 % d’allocation mais obligation de respecter 100 % des coûts de licence

Contre l’objectif d’intégration : en contradiction avec la stratégie de Hong Kong pour faire de Web3 un centre financier

Le problème de cette logique réglementaire réside dans le « tout ou rien ». Elle ne distingue pas le niveau de risque, traitant une allocation minime de 1 % de portefeuille comme équivalente à un fonds entièrement cryptographique à 100 %. La régulation basée sur le risque devrait suivre le principe : plus le risque est élevé, plus la régulation est stricte ; à l’inverse, pour un risque faible, la régulation doit être plus souple. La suppression du seuil d’exemption va à l’encontre de ce principe fondamental.

L’obligation de déposer sous licence pourrait étouffer les fonds de capital-risque Web3

De plus, l’association critique la proposition d’exiger que les actifs soient confiés uniquement à des dépositaires agréés, ou limite le fonctionnement des fonds de capital-risque Web3, et appelle à introduire des arrangements flexibles tels que l’autogestion et la garde offshore. La HKSFPA indique dans sa réponse : « Nous soutenons fermement la flexibilité dans l’organisation de la garde des fonds privés. Imposer que tous les fonds d’actifs virtuels utilisent un dépositaire réglementé par la SFC est irréaliste. »

Il y a deux raisons à cela. Premièrement, la question du support d’actifs : les dépositaires agréés par la SFC supportent généralement un nombre limité de tokens à grande capitalisation. Les fonds de private equity et de capital-risque (PE/VC) investissent dans des tokens précoces non encore supportés par les dépositaires locaux. Des règles strictes empêcheraient en pratique les gestionnaires locaux d’opérer des fonds Web3. Deuxièmement, la diversification des risques : les investisseurs institutionnels ont besoin de structures de garde multiples (y compris des dépositaires offshore qualifiés) pour réduire le risque de contrepartie.

La HKSFPA soutient que la SFC devrait envisager d’autoriser les fonds de PE/VC (dans une certaine limite) à se gérer eux-mêmes, et permettre aux fonds privés destinés aux investisseurs professionnels d’utiliser des dépositaires offshore qualifiés (par exemple, régulés aux États-Unis, au Japon ou à Singapour). Cette flexibilité est essentielle pour les fonds de capital-risque Web3.

Les investissements des fonds Web3 sont souvent constitués de tokens natifs de projets en phase d’amorçage, qui ne sont pas encore listés sur des bourses majeures, et encore moins supportés par des dépositaires locaux agréés. Si l’on impose l’utilisation d’un dépositaire local, ces fonds ne pourront pas investir dans leurs actifs cibles, ce qui revient à interdire de facto leur activité. Cela va à l’encontre de l’objectif de Hong Kong de devenir un centre d’innovation Web3.

Sur le plan international, Singapour, Dubaï et d’autres concurrents ont adopté des politiques de garde plus flexibles. Si Hong Kong maintient des exigences trop strictes, les fonds de capital-risque Web3 choisiront de s’enregistrer dans des juridictions plus accueillantes, et Hong Kong risque de perdre cette industrie à forte croissance.

Les préoccupations concernant la transition et les coûts

La HKSFPA exprime de vives inquiétudes face à l’absence d’un « arrangement de transition » (période de grâce). La proposition exige que les gestionnaires existants obtiennent une licence avant la date d’entrée en vigueur, sinon ils devront cesser leurs activités. Étant donné la complexité du processus de demande et les éventuels goulots d’étranglement dans l’approbation par la SFC, une « mise en service forcée » pourrait entraîner d’importants risques de continuité opérationnelle. Les entreprises légitimes pourraient être contraintes de suspendre leurs activités en attendant l’approbation.

La HKSFPA recommande vivement au gouvernement d’accorder une période de grâce de 6 à 12 mois pour les acteurs existants qui soumettraient leur demande avant la date d’entrée en vigueur. Une telle période de transition est une pratique courante dans la réforme réglementaire, permettant de mettre en œuvre la nouvelle réglementation tout en évitant des perturbations inutiles. En cas d’application immédiate, de nombreux acteurs existants pourraient être contraints de cesser leurs activités ou de transférer leur enregistrement dans une autre juridiction, ce qui affaiblirait Hong Kong.

Concernant les coûts, la HKSFPA estime que les frais doivent être proportionnels à ceux des activités réglementées de la catégorie 4 et 9 sous la Securities and Futures Ordinance. Elle s’oppose à toute « prime » supplémentaire sur la licence de virtual assets, car les coûts de conformité (outils d’analyse blockchain, audits professionnels) de ces sociétés sont déjà bien supérieurs à ceux des entreprises traditionnelles. Ajouter des frais de licence supplémentaires augmenterait encore les barrières à l’entrée dans le secteur.

Globalement, la réponse de la HKSFPA reflète la profonde inquiétude de l’industrie crypto de Hong Kong face à une régulation excessive. Si une régulation appropriée peut protéger les investisseurs et assurer la stabilité du marché, des règles trop strictes risquent d’avoir l’effet inverse, en poussant l’innovation et le capital vers d’autres marchés. Pour que Hong Kong devienne réellement un centre financier Web3, il faut trouver un équilibre plus fin entre protection des investisseurs et développement de l’industrie.