Les titres tokenisés sont également des titres ! La SEC américaine clarifie la réglementation et les intègre officiellement dans la réglementation des valeurs mobilières

La SEC américaine a clairement indiqué que la tokenisation des titres ne modifie pas leur nature, mais seulement leur forme, restant des titres soumis à la réglementation fédérale sur les valeurs mobilières, ouvrant ainsi la voie à l’entrée des tokens sur Wall Street.

Concernant la question longtemps débattue de la classification des « titres tokenisés » entre Wall Street et l’industrie de la cryptomonnaie, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié officiellement des lignes directrices réglementaires, soulignant que même si ces titres sont émis et circulent sous forme de blockchain, leur essence n’a pas changé, ils restent donc sous la juridiction de la SEC.

Dans ses lignes directrices publiées mercredi, le département des affaires financières des entreprises, le département de la gestion des investissements et le département des marchés de négociation de la SEC mentionnent que la tokenisation des titres n’est qu’une « modification de forme » et non une « modification de nature ». Tant que ces instruments respectent la définition de « titres » selon la loi fédérale sur les valeurs mobilières, ils doivent être soumis aux mêmes obligations strictes d’enregistrement, de divulgation d’informations et de conformité que les actions ou obligations traditionnelles. La SEC précise :

Les « titres tokenisés » désignent des instruments financiers conformes à la définition de « titres » dans la loi fédérale sur les valeurs mobilières, dont le format est une crypto-actif ou une représentation sous forme de crypto-actif, avec tout ou partie des droits de propriété enregistrés sur une ou plusieurs blockchain, ou conservés via une blockchain.

Ce dernier guide s’inscrit dans la continuité de la politique adoptée ces dernières années par la direction actuelle de la SEC, visant à apporter une clarté réglementaire au marché des actifs cryptographiques. Le président de la SEC, Paul Atkins, avait révélé en novembre dernier qu’il envisageait de créer une « taxonomie des tokens » pour clarifier la nature juridique et la réglementation applicable aux différents actifs numériques.

Dans ses dernières lignes directrices, la SEC divise la tokenisation des titres en deux principales catégories, en précisant une troisième structure dérivée :

1. Type dirigé par l’émetteur

Dans ce modèle, l’émetteur intègre directement la blockchain dans le système d’enregistrement de la propriété, et le transfert de tokens sur la blockchain représente le transfert réel du titre.

La SEC indique que la seule différence avec la méthode traditionnelle d’émission est que l’enregistrement des actionnaires, habituellement conservé dans une base de données centrale, est désormais stocké sur une « base de données blockchain ». En d’autres termes, il s’agit d’une mise à jour numérique, sans changement de la nature juridique.

2. Type en fiducie par un tiers

Une autre catégorie consiste à faire garder des titres par un tiers, qui émet ensuite des « certificats de droits » tokenisés correspondants. La SEC considère que ce modèle est fondamentalement identique à une organisation de garde de titres traditionnelle, et que la réglementation sur les valeurs mobilières s’applique de la même manière.

La SEC souligne : « Dans ce cadre, les crypto-actifs ne représentent que des « droits indirects » du détenteur sur le titre sous-jacent, leur forme d’émission n’affectant pas l’application de la loi fédérale sur les valeurs mobilières. »

3. Structure synthétique

De plus, la SEC met en avant une autre structure plus controversée — les « titres synthétiques tokenisés ». Ces actifs sont généralement créés par un tiers qui tokenise des titres émis par d’autres, offrant uniquement une exposition économique (par exemple, la hausse ou la baisse du prix), sans conférer de droits de vote ou autres droits d’actionnaire.

La SEC classe ces actifs comme des « titres liés », proches des produits structurés ou de certains dérivés de parts sociales ; les « contrats d’échange de titres (Security-Based Swaps) » peuvent également tomber dans cette catégorie, couvrant des dérivés offrant une exposition synthétique, souvent soumis à des règles d’éligibilité plus strictes pour les participants.

Dans l’ensemble, cette publication de la SEC constitue une systématisation et une réaffirmation de sa position existante. La commissaire de la SEC, Hester Peirce, qui suit de près la politique des cryptomonnaies, a déjà déclaré à plusieurs reprises : « Les titres tokenisés restent des titres. »

Ce qui attire réellement l’attention du marché, c’est la tendance récente des institutions financières traditionnelles à accélérer leur adoption de la tokenisation. Le cas le plus emblématique est la Bourse de New York (NYSE), qui a annoncé qu’après avoir obtenu l’approbation réglementaire, elle lancerait une plateforme de trading tokenisée pour les actions américaines et les ETF, la directive de la SEC servant de « voie préliminaire » à l’entrée des géants traditionnels du secteur.

• Cet article est reproduit avec autorisation de : 《区块客》
• Titre original : 《美国 SEC 釐清「代幣化證券」規範，全面納入證券法管轄》
• Auteur original : 区块妹 MEL