La Loi sur les stablecoins de Hong Kong, entrée en vigueur en août 2025 (ci-après « la Loi »), marque une étape clé dans la régulation des actifs virtuels à Hong Kong. Cette loi vise à établir un cadre réglementaire complet pour les stablecoins, un type spécifique d’actifs virtuels, en équilibrant innovation et gestion des risques. La Loi adopte une approche de régulation par classification, divisant principalement les stablecoins en deux catégories selon leur lieu d’émission et la législation applicable :

(1) Stablecoins émis conformément à la législation de Hong Kong (« stablecoins conformes à Hong Kong »)

Ce type de stablecoins désigne ceux émis, vendus ou échangés dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong conformément à la Loi sur les stablecoins et ses réglementations annexes, en respectant l’ensemble des exigences réglementaires établies par la Hong Kong Monetary Authority (HKMA) et la Securities and Futures Commission (SFC).

Les exigences réglementaires principales incluent :

Système d’autorisation d’émission : toute entité souhaitant émettre des stablecoins à Hong Kong doit obtenir au préalable l’approbation de la HKMA et détenir une « licence d’émission de stablecoins ». Les demandeurs doivent satisfaire à des exigences strictes en matière de capital (le capital initial pouvant atteindre 20 millions HKD), de gouvernance d’entreprise, de gestion des risques et de contrôle interne.
Gestion des réserves : l’émetteur doit détenir des « actifs liquides de haute qualité » équivalents en valeur aux stablecoins en circulation, tels que des liquidités, des équivalents de liquidités (ex. obligations d’État à court terme, billets de trésorerie de haute notation) et certains dépôts en monnaie légale, tous conservés dans des institutions de garde réglementées, séparés strictement des actifs propres de l’émetteur.
Audits réguliers et divulgation : l’émetteur doit faire vérifier ses réserves par un auditeur indépendant chaque mois et publier le rapport d’audit. Il doit également rendre compte périodiquement à l’autorité de régulation de ses opérations, sa situation financière et ses expositions aux risques.
Mécanisme de stabilité et garanties de rachat : il doit exister un mécanisme clair d’échange entre stablecoins et actifs de référence (généralement la monnaie légale), permettant aux détenteurs de racheter leurs stablecoins au taux promis (souvent 1:1) dans un délai raisonnable. La procédure de rachat doit être simple et rapide, avec un délai maximum fixé (habituellement pas plus de 5 jours ouvrables).
Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme : conformité stricte aux exigences de diligence raisonnable (CDD) et de surveillance des transactions, en cohérence avec la réglementation existante sur la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme à Hong Kong.

(2) Stablecoins émis en dehors de Hong Kong selon d’autres législations (« stablecoins étrangers »)

Ce type de stablecoins désigne ceux émis et exploités dans des juridictions étrangères (par exemple aux États-Unis, dans l’Union européenne, à Singapour, etc.) conformément à la législation locale. Si ces stablecoins souhaitent être promus, vendus ou offrir des services liés sur le marché hongkongais, ils doivent respecter les conditions d’accès fixées par la Loi.

Les principales exigences réglementaires incluent :

Reconnaissance d’un « régulateur équivalent » : le cadre réglementaire du pays d’émission doit être reconnu par la HKMA comme étant « substantiellement équivalent » ou « au moins égal » aux standards hongkongais. Cela nécessite la mise en place d’un mémorandum d’accord (MOU) ou une évaluation spécifique par la HKMA.
Représentant local désigné : l’émetteur étranger doit généralement désigner une entité agréée à Hong Kong comme représentant, chargée de la communication avec les autorités de régulation et de garantir la conformité locale.
Régulation des prestataires de services locaux : même si le stablecoin est émis à l’étranger, toute entité fournissant des services de trading, d’échange, de garde ou autres services financiers liés à ces stablecoins à Hong Kong (ex. plateformes d’échange, fournisseurs de portefeuilles) doit détenir une licence correspondante. Ces entités ont la responsabilité de diligenter une vérification préalable des stablecoins étrangers proposés, afin de s’assurer de leur conformité aux principes de régulation hongkongais.
Restrictions potentielles supplémentaires : pour les stablecoins étrangers non reconnus comme « équivalents » par la HKMA, leurs activités à Hong Kong pourraient être limitées, par exemple en ne pouvant offrir des services qu’à des investisseurs professionnels ou en interdisant leur promotion active auprès du public hongkongais.

L’intérêt de la régulation par classification réside dans la mise en œuvre du principe « mêmes risques, mêmes régulations », tout en favorisant la coopération internationale et en tenant compte des réalités du marché local. D’un côté, cela garantit que les stablecoins émis à Hong Kong disposent d’un haut niveau de sécurité et de crédibilité ; de l’autre, en acceptant sous conditions certains stablecoins étrangers, Hong Kong maintient son ouverture et son interconnexion en tant que centre financier international.

(3) Sur la période de transition

La Loi sur les stablecoins de Hong Kong, entrée en vigueur le 1er août 2025, prévoit une période de transition de 6 mois pour les émetteurs existants.

Les détails de cette transition sont les suivants :

Durée totale : 6 mois à compter du 1er août 2025, jusqu’au 31 janvier 2026.
Dates clés : avant le 31 octobre 2025, les émetteurs en activité avant l’entrée en vigueur doivent soumettre une demande officielle de licence à la HKMA, accompagnée de preuves d’activité et d’engagements de conformité. Les entités ne respectant pas cette échéance entreront en phase de cessation à partir du 1er novembre 2025, et devront arrêter leurs activités de manière ordonnée.
Avant le 31 janvier 2026 : les émetteurs ayant déposé leur demande et n’étant pas encore en cessation peuvent continuer leurs activités en attendant la décision de la HKMA. Pendant cette période, l’autorité peut délivrer des licences temporaires à certains établissements, leur conférant un statut équivalent à une licence officielle dans le cadre de leur activité spécifique.
À partir du 1er février 2026 : la HKMA prévoit de finaliser la délivrance des licences temporaires pour les émetteurs conformes.
Pour ceux ne satisfaisant pas aux exigences réglementaires dans les 3 mois (soit avant le 31 octobre 2025), ils doivent cesser leurs activités de manière ordonnée dans un délai de 4 mois (soit avant le 31 décembre 2025). En cas de refus explicite de leur demande par la HKMA, ils doivent arrêter leurs opérations dans le mois suivant la notification.

Par ailleurs, la HKMA insiste sur le fait que cette période de transition concerne uniquement les entités non coquilles opérant à Hong Kong avant l’entrée en vigueur. Les nouveaux entrants doivent faire une demande de licence officielle dès leur arrivée. Si leur entité d’exploitation n’est pas située à Hong Kong, ils doivent également faire une demande de licence directement.

Selon les informations disponibles, Tether n’a pas encore soumis de demande de licence pour ses stablecoins à Hong Kong. En raison de la localisation, des exigences de capital, de la structure de réserve et de l’exploitation locale, il lui sera difficile de satisfaire aux conditions d’application de la Loi dans l’immédiat. Si Tether souhaite à l’avenir se conformer pour entrer sur le marché de détail hongkongais, elle devra créer une entité locale, injecter un capital de 25 millions HKD, ajuster sa structure de réserve et établir un bureau local.

II. La position légale de USDT selon la Loi sur les stablecoins de Hong Kong

USDT (Tether) est la stablecoin la plus importante en termes de capitalisation mondiale, émise par Tether Limited, une société basée hors de Hong Kong, principalement indexée sur le dollar américain. Son statut juridique dans le cadre de la nouvelle réglementation hongkongaise est un point d’intérêt majeur pour le marché. Nous avons déjà abordé la question « La conformité des transactions USDT » pour faire le parallèle.

(1) À quelle catégorie appartient USDT ?

Selon les critères de classification de la Loi sur les stablecoins, USDT appartient clairement à la catégorie « stablecoins émis dans une juridiction étrangère selon d’autres législations ». La société émettrice, Tether Limited, est enregistrée aux Îles Vierges britanniques, avec une activité répartie mondialement, principalement régulée par ses juridictions d’exploitation (États-Unis, Europe, etc.). Elle n’est pas émise conformément à la législation hongkongaise.

(2) Conditions pour exercer des activités liées à USDT à Hong Kong

Bien que USDT soit un stablecoin étranger, toute entité souhaitant fournir des services liés à USDT au public hongkongais doit respecter des conditions strictes :

Licences requises : les prestataires de services doivent détenir une licence. Les plateformes d’échange de cryptomonnaies, plateformes OTC, fournisseurs de services de paiement, etc., proposant des services d’échange, de transfert ou de garde de USDT contre des monnaies légales ou d’autres actifs virtuels, doivent demander une licence de « fournisseur de services d’actifs virtuels (VASP) » auprès de la SFC, et peuvent également nécessiter une licence d’« opérateur de services monétaires (MSO) » délivrée par la HKMA (si des échanges en monnaie légale sont impliqués).
Diligence raisonnable : les plateformes agréées ont la responsabilité de mener une diligence continue sur USDT lors de sa mise en ligne, notamment en évaluant la gouvernance de Tether Limited, la qualité et la transparence de ses réserves, la fiabilité du mécanisme de rachat, ses pratiques d’audit, ses antécédents de conformité, et sa régulation à l’étranger. Elles doivent assurer une gestion adéquate des risques liés à USDT et divulguer pleinement ces risques aux clients.
Listes de « reconnaissance » ou « licences » potentielles : il est attendu que la HKMA et la SFC publient une liste de « stablecoins étrangers reconnus » ou établissent des critères d’évaluation. La possibilité pour USDT d’y figurer dépendra de la volonté de Tether Limited de coopérer avec la régulation hongkongaise (fournir des preuves de réserves plus transparentes, collaborer avec la régulation locale, etc.) et de la conformité de ses régulateurs étrangers à la norme « équivalente ».
Période de transition : après l’entrée en vigueur de la Loi, durant la période transitoire, les services liés à USDT déjà existants pourraient continuer à fonctionner, à condition que les prestataires respectent toutes les obligations réglementaires et obtiennent les licences nécessaires.

(3) USDT sera-t-il interdit après l’entrée en vigueur de la Loi ?

La Loi sur les stablecoins de Hong Kong, effective depuis le 1er août 2025, n’interdit pas l’utilisation de USDT. Cependant, elle impose une régulation stricte de ses modes et canaux de transaction. La question clé est de savoir par quels canaux USDT pourra continuer à être utilisé à Hong Kong.

Selon la réglementation, les transactions de stablecoins comme USDT sont classées en deux catégories :

Utilisateurs de détail : ne peuvent échanger que des « stablecoins de détail » approuvés par la HKMA. USDT n’étant pas encore approuvé, les utilisateurs de détail ne peuvent pas acheter ou vendre USDT directement via une plateforme agréée.
Investisseurs professionnels : peuvent échanger USDT et autres stablecoins non approuvés, mais uniquement via des plateformes de trading de cryptomonnaies agréées par la SFC, en respectant des procédures strictes de KYC et de lutte contre le blanchiment.

Ainsi, la seule voie légale pour utiliser USDT de manière conforme à Hong Kong est via des plateformes agréées, telles que OSL HK ou HashKey, qui offrent des services d’échange USDT contre HKD ou USD, avec une traçabilité complète et une conformité réglementaire.

Les échanges OTC non agréés, présents dans les rues de Hong Kong, ont cessé leur activité ou opèrent clandestinement, car ils ne disposent pas des licences requises. Continuer à échanger USDT via ces canaux non réglementés comporte des risques juridiques.

En résumé, USDT n’est pas interdit à Hong Kong, mais son usage s’est déplacé d’un « échange libre » à une « transaction conforme ». Pour un usage légitime, les utilisateurs doivent passer par des plateformes agréées et respecter les conditions pour investisseurs professionnels.

III. Comment les utilisateurs doivent gérer la conformité et les risques liés à USDT

Pour les particuliers, traders et commerçants, interagir avec USDT dans le cadre de la nouvelle réglementation à Hong Kong nécessite d’adapter leur stratégie pour faire face à l’environnement réglementaire et gérer les risques potentiels.

(1) Les investisseurs particuliers peuvent-ils détenir et échanger USDT ?

C’est la question la plus cruciale pour le grand public. Selon l’esprit de la Loi et la régulation habituelle à Hong Kong :

Détention : la loi n’interdit pas aux particuliers de détenir des actifs virtuels, y compris USDT. La régulation porte sur l’émission et les services commerciaux liés aux stablecoins, pas sur la détention personnelle. Ainsi, détenir USDT dans un portefeuille privé contrôlé par l’utilisateur n’est pas illégal.
Échange via une plateforme agréée : pour acheter ou vendre USDT sur une plateforme agréée à Hong Kong, celle-ci doit avoir obtenu une licence et être autorisée à proposer des paires USDT. Les transactions seront alors protégées par des mesures telles que la séparation des fonds clients et la divulgation des risques.
Différences entre investisseurs professionnels et particuliers : la régulation pourrait faire preuve de souplesse pour les investisseurs professionnels (définis selon la Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, généralement des entités ou individus à haute valeur nette), permettant à ces derniers d’accéder à un éventail plus large de services, y compris certains stablecoins étrangers non encore reconnus officiellement. Les particuliers, eux, seront limités à des stablecoins plus sûrs ou reconnus.

(2) Choix de la voie réglementaire

L’option principale recommandée est de passer par une plateforme agréée. Les utilisateurs doivent suivre la liste des plateformes de services d’actifs virtuels (VASP) agréées par la SFC. Dès qu’une plateforme obtient une licence pour proposer des services USDT, il est conseillé de privilégier cette plateforme pour les opérations de trading et de stockage, en préparant une vérification d’identité rigoureuse (KYC).

Il faut aussi suivre la liste des « stablecoins reconnus » ou en cours de reconnaissance. Si USDT n’en fait pas partie, il faut envisager d’autres options, comme l’utilisation de stablecoins potentiellement reconnus ou conformes, tels que USDC ou ceux émis localement selon la nouvelle réglementation.

Il est également important de comprendre que les conditions de service peuvent évoluer : les plateformes agréées peuvent introduire des limites de transaction, renforcer la diligence raisonnable ou modifier les modalités de rachat. La lecture attentive des termes et conditions est essentielle.

(3) Gestion des risques

Risque lié au lieu de stockage : continuer à stocker USDT sur des plateformes non régulées ou dans des portefeuilles inconnus augmente considérablement le risque de perte ou de blocage. Il est conseillé d’utiliser des solutions de garde réglementées à Hong Kong ou dans des juridictions réputées.
Risque de rachat : même sur une plateforme agréée, la capacité de rachat dépend de la réserve de Tether Limited et de sa volonté. Il faut suivre les rapports de transparence de Tether (composition des réserves, audits) et la régulation mondiale. Ne pas dépendre d’un seul stablecoin pour la liquidité.
Risque juridique et réglementaire : échanger en dehors des plateformes agréées est illégal et non protégé par le fonds de compensation des investisseurs à Hong Kong. Ces activités peuvent faire l’objet d’une interdiction ou de sanctions.
Risque de prix et de liquidité : la période de transition réglementaire peut entraîner des fluctuations de marché. Si USDT n’est pas disponible sur les plateformes principales, sa liquidité pourrait diminuer, provoquant une décote par rapport au dollar. Il faut anticiper ces risques.

(4) Recommandations à long terme

Diversification des actifs : ne pas dépendre uniquement de USDT ou d’un seul stablecoin. Explorer d’autres options conformes à la nouvelle réglementation hongkongaise pour réduire les risques.
Formation continue et veille réglementaire : le cadre évolue rapidement. Il est essentiel de suivre les annonces officielles de la HKMA, de la SFC, et de se tenir informé via des sources fiables, en évitant les rumeurs non vérifiées.
Conformité fiscale : Hong Kong ne taxe pas les gains en capital, mais l’utilisation d’actifs virtuels pour payer des biens ou services ou pour exploiter une activité commerciale peut entraîner d’autres obligations fiscales. Conserver une documentation complète des transactions.
Sécurité technique : la sécurité des clés privées et la prévention des attaques de phishing restent fondamentales. Utiliser des portefeuilles matériels pour stocker des montants importants, activer la double authentification.

L’entrée en vigueur de la Loi sur les stablecoins à Hong Kong ne vise pas à supprimer l’innovation dans le domaine des stablecoins comme USDT, mais à construire un environnement sûr, ordonné et durable. Pour USDT, cela implique une transformation fondamentale de son mode d’utilisation : passer d’une utilisation relativement libre et non encadrée à une utilisation conditionnelle et réglementée dans un cadre strict.

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