加密支付企業牌照選擇之美國 MSB 與州 MTL 的申牌指南

撰文：邵嘉碘弁護士

引言

暗号支払いのプロジェクトを行う場合、ほぼすべてが早期に米国MSBに登録します。しかし、プロジェクトが軌道に乗ると、いずれ直面する問題があります：MSBだけでは法的に十分なのか？この問題は「業界の感覚」で答えることはできず、規制構造そのものに立ち返る必要があります。

まず一般的な誤解を解きましょう：MSBと州MTLは、「アップグレード関係」ではありません。

多くのプロジェクトはMSBと州MTLを「低スペック版」と「高スペック版」と理解していますが、これは典型的な誤解です。MSB（Money Services Business）は連邦レベルで、FinCENによって規制されるマネーロンダリング対策の登録制度であり、主に次の点に焦点を当てています：

• KYC/AML/制裁スクリーニング義務の履行の有無
• マネーロンダリング、テロ資金供与などのコンプライアンスリスクの存在

一方、州MTL（Money Transmitter License）は州レベルの金融ライセンスであり、より本質的な問題に関心を持ちます：

• その州で「資金伝送」行為を行う資格があるか
• 他者の資金に合法的にアクセス、管理、移転できるか

二者の違いを一言でまとめると：MSBは「資金のクリーンさ」を管理し、MTLは「その資金に触れる資格」を管理します。両者は同じ規制の次元に属さず、「MSBでMTLをカバーする」という法的論理も存在しません。

なぜ多くのプロジェクトは早期に「MSBだけで運営できる」と考えるのか

規制の緩和ではなく、ビジネスモデルが意図的に州法のトリガーポイントを避けているからです。私たちが支援したプロジェクトの中で、早期のコンプライアンス設計には次のようなものがあります：

• 米国の個人に直接向けない
• 法定通貨の出入金を提供せず、暗号資産のみを扱う
• プラットフォーム内に顧客の法定通貨残高を形成しない
• 顧客資金を直接保有または管理しない
• 資金は常に第三者のライセンスを持つチャネルや信託会社を通じて処理される

これらの前提の下では、プロジェクトは州法上のマネー伝送（money transmission）には該当しないため、MSB+内部統制制度は段階的に実行可能です。ただし、これは「免除」ではなく、「未トリガー」の状態に過ぎません。

本当の核心問題：州MTLのトリガー基準は何か？

弁護士の実務的観点から言えば、州MTLの必要性を判断するのは、「支払いプラットフォーム」と呼ぶかどうかではなく、資金チェーンにおける法的な位置付けです。非常に操作しやすい判断基準は、「ビジネスにおいて『他者の法定通貨またはその等価物を伝送、管理、占有しているか』」です。

各州の規制方針を踏まえ、以下の行為はマネー伝送と認定される可能性が高いです：

• 米国のユーザーに対して法定通貨の送受金サービスを直接提供
• プラットフォームのアカウント内に支配可能な法定通貨残高を形成
• ステーブルコインを「通貨または通貨の代替物」として扱う
• 資金があなたのアカウントに入り、その後あなたの指示で出金される
• プラットフォームが資金の流れ、タイミング、対象に決定権を持つ

これらの要素が組み合わさると、MSBだけでは法的に非常に脆弱となります。

実務上、ほぼ避けられない州MTLが必要となる暗号支払いシナリオ

私たちの経験に基づき、以下のビジネス形態については、プロジェクト側に対して「州MTLを真剣に評価すべき」と直接指摘します。これは「先に運営してから考える」ではありません。

• 米国の個人向け暗号支払いまたは交換
• 法定通貨とステーブルコインの一体化プラットフォーム
• 米国内で発行または使用されるUカード/暗号カード
• 顧客資金がプラットフォーム内で「記録」または滞留
• 支払い＋ウォレット＋アカウントの一体化構造

判断のロジックは非常に単純です：あなたが「銀行のような」または「支払い機関のような」存在に近づくほど、州の規制当局はあなたを技術的な仲介者とみなす可能性が低くなります。

なぜ多くのプロジェクトはリスクを知りつつも、なかなかMTLを取得しないのか

理由は複雑ではなく、コストと現実的な制約によります。州MTLの実際のハードルは次の通りです：複数州に申請が必要で、「全国一証」ではなく、保証金（Surety Bond）の金額が高い、継続的な資本と流動性の要求、現地のコンプライアンス責任者、監査、年次検査、州規制当局の検査がいつでも起こり得ることです。そのため、多くのプロジェクトは段階的戦略を選びます：ビジネス構造の設計を通じてトリガーを遅らせ、資金の「触れる」部分をライセンスを持つ機関にアウトソースし、MTLを中長期の能力構築目標とします。ただし、冷静に考える必要があるのは、規制の関心はしばしばあなたの「準備完了」よりも先に向かっているということです。

実務で非常に役立つ自己診断の質問

リスク評価を行う際、私はよく次の質問をします：「もしある州の規制当局から書面で問い合わせがあった場合、『私たちは顧客の資金に触れず、管理せず、伝送しません』と明確に答えられるか？」この質問に自信を持って答えられない場合、「MTLに上げるかどうか」ではなく、「無許可営業と認定される時期」の議論になります。

より現実的なコンプライアンスの道筋：二者選択ではなく、段階的な設計

成熟した米国のコンプライアンスルートは、通常、MSBを取得したらすぐにMTLを全面的に申請するのではなく、MSBから始めて、ビジネスモデルが州法の規制に抵触しないようにしながら、内部統制、リスク管理、コンプライアンス能力を段階的に構築し、どのビジネスラインがマネー伝送に該当するかを明確にし、州ごと、ビジネスごと、ペースに合わせてMTLを申請します。法律的には、州MTLは「起業のハードル」ではなく、「ビジネスの成熟度の証明」です。

結語

私はすべての暗号支払いプロジェクトに対して、最初から州MTLを目指すことを推奨しません。それは非現実的であり、必ずしも必要ではありません。ただし、「MSBだけで十分」と考えるのも誤りです。

MSBはコンプライアンスの土台であり、MTLは支える構造です。いつそれが必要になるかは、あなたの主観的な選択ではなく、あなたのビジネスが州法の規制範囲に入ったかどうかによります。もしこの問題について真剣に悩み始めたら、それはあなたのプロジェクトが「早期の遊び段階」から脱却しつつある証拠です。