Cơ chế nhận cổ phần theo giai đoạn: Phân tích sâu về Vesting và Cliff

Giới thiệu: Tại sao cần sắp xếp thời gian vesting?

Trong quá trình huy động vốn và phân chia cổ phần của các công ty khởi nghiệp, bạn có thể đã nghe thấy hai từ khóa “vesting” và “cliff”. Nói đơn giản, vesting (thường được dịch là “ủy quyền” hoặc “phân bổ quyền lợi theo giai đoạn”) là một cơ chế đảm bảo nhân viên, sáng lập viên và nhà đầu tư dần dần sở hữu cổ phần trong một khoảng thời gian nhất định. Trong khi đó, cliff (giai đoạn “vách đá”) là một giai đoạn khóa ban đầu trong lịch trình vesting.

Mục đích cốt lõi của cơ chế này là gì? Giữ cho lợi ích dài hạn của các bên luôn phù hợp, ngăn chặn hành vi cơ hội ngắn hạn, và bảo vệ quyền lợi của các bên trong các giai đoạn phát triển khác nhau của công ty. Dù là trong hệ sinh thái khởi nghiệp truyền thống hay lĩnh vực tiền mã hóa, việc áp dụng vesting và cliff ngày càng trở nên phổ biến.

Định nghĩa và mối quan hệ của hai khái niệm cốt lõi

Vesting là gì?

Vesting đề cập đến quá trình nhân viên, sáng lập viên hoặc nhà đầu tư trong thời hạn đã thỏa thuận, theo phương thức đã định, dần dần nhận quyền sở hữu cổ phần, quyền chọn, RSU (cổ phần hạn chế) hoặc các hình thức thưởng dựa trên cổ phần khác.

Quá trình này có ba dạng phổ biến:

Vesting dựa trên thời gian: Nhân viên sau khi làm việc đủ một chu kỳ nhất định (ví dụ mỗi tháng hoặc mỗi năm) sẽ nhận được một tỷ lệ cổ phần nhất định. Ví dụ, vesting hoàn toàn trong 4 năm, giải phóng 25% mỗi năm, là mô hình phổ biến nhất.

Vesting dựa trên thành tích: Nhân viên nhận cổ phần sau khi hoàn thành các mục tiêu hoặc cột mốc nhất định. Ví dụ, sau khi ra mắt sản phẩm mới sẽ giải phóng 50% cổ phần, hoặc sau khi doanh thu đạt 1 triệu USD sẽ giải phóng 50% còn lại.

Vesting hỗn hợp: Kết hợp cả thời gian và thành tích.

Cliff là gì?

Cliff (giai đoạn “vách đá”) là một giai đoạn khóa ban đầu trong quá trình vesting. Trong thời gian cliff, nhân viên hoặc nhà đầu tư hoàn toàn không thể nhận được cổ phần nào. Chỉ sau khi hết giai đoạn này, họ mới đủ điều kiện bắt đầu nhận cổ phần.

Ví dụ về hợp đồng “4 năm vesting + 1 năm cliff”:

• 12 tháng đầu: nhân viên không nhận cổ phần
• Sau 12 tháng: nhân viên nhận một phần cổ phần (thường là 25%)
• Sau đó, trong 36 tháng tiếp theo: phần còn lại sẽ được giải phóng dần theo tháng hoặc theo năm

Giá trị của cliff: Nó giúp lọc ra những người thực sự cam kết với công ty. Nếu nhân viên rời đi trong thời gian cliff, họ sẽ mất toàn bộ quyền lợi; chỉ những người kiên trì đến hết cliff mới đủ điều kiện hưởng các quyền lợi tiếp theo.

Các tổ hợp thời gian vesting phổ biến

Trong thực tế, lịch trình vesting không cố định. Các công ty khác nhau sẽ áp dụng các tổ hợp phù hợp với chiến lược của mình:

Mỗi tổ hợp đều nhằm cân bằng giữa khuyến khích cam kết dài hạn và tăng tính linh hoạt trong thu hút nhân tài.

Ứng dụng sáng tạo của vesting trong lĩnh vực Crypto

So với cổ phần truyền thống, cơ chế vesting trong các dự án tiền mã hóa phức tạp và đa dạng hơn. Điều này là do trong hệ sinh thái Crypto tồn tại Token chứ không chỉ cổ phần, và các bên tham gia gồm nhà đầu tư, nhà phát triển, cộng đồng, v.v.

Vesting trong bán Token private

Nhiều dự án Crypto thực hiện huy động vốn private trước khi ra mắt token. Để tránh nhà đầu tư bán tháo hàng loạt khi token bắt đầu giao dịch công khai (gọi là “áp lực bán”), các dự án thường đặt lịch vesting chặt chẽ cho token private.

Các mô hình phổ biến:

• 6 tháng cliff + 12 tháng giải phóng tuyến tính: nhà đầu tư không thể bán trong 6 tháng đầu, sau đó mỗi tháng giải phóng 1/12 lượng token
• 3 tháng cliff + 18 tháng giải phóng tuyến tính: phương thức huy động vốn mạnh hơn
• Cliff theo từng giai đoạn theo các vòng gọi vốn khác nhau

Các thỏa thuận này thường được quy định qua SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) hoặc STPA (Simple Token Purchase Agreements). SAFT phù hợp với các dự án chưa phát hành token, còn STPA dành cho các dự án đã có token có thể giao dịch.

Token của sáng lập và đội ngũ

Token phân bổ cho sáng lập và các đóng góp ban đầu cũng cần có vesting. Thường áp dụng các quy trình:

• Vesting trong 3 đến 4 năm đầy đủ
• Cliff từ 6 tháng đến 1 năm
• Sau đó, giải phóng dần theo tháng hoặc theo quý

Điều này giúp liên kết lợi ích của đội ngũ cốt lõi với sự phát triển dài hạn của dự án, tránh tình trạng sáng lập rút lui sau khi gọi vốn.

Ảnh hưởng của vesting đối với các bên tham gia

Ý nghĩa đối với nhân viên/đội nhóm

Thông qua vesting, lợi ích của nhân viên gắn liền với thành công lâu dài của công ty. Điều này khuyến khích họ đóng góp cho sự phát triển bền vững, thay vì chỉ hướng tới lợi ích ngắn hạn. Đồng thời, vesting cũng bảo vệ chính nhân viên — ngay cả khi công ty gặp khó khăn trong thời gian vesting, phần quyền lợi đã có vẫn thuộc về họ.

Hạn chế đối với sáng lập

Các nhà đầu tư thường yêu cầu sáng lập cũng phải tuân thủ lịch trình vesting. Điều này đảm bảo sáng lập không thể rút lui ngay lập tức khi dự án thất bại hoặc lệch hướng, giúp giữ vững niềm tin của nhà đầu tư.

Bảo vệ nhà đầu tư

Mặc dù ít khi yêu cầu vesting, nhưng trong các trường hợp rủi ro cao (như DAO tham gia bằng Token hoặc các nền tảng mới nổi), quyền lợi của nhà đầu tư cũng có thể bị khóa. Điều này giúp duy trì cấu trúc vốn của dự án ổn định, hạn chế rút vốn sớm.

Rủi ro và tranh cãi của vesting

Dù cơ chế vesting được thiết kế tốt, vẫn tồn tại một số vấn đề cần chú ý:

Khóa quá dài: Thời gian vesting và cliff quá lâu có thể gây thất vọng cho nhân viên hoặc nhà đầu tư, đặc biệt khi dự án không đạt kết quả như mong đợi.

Khó khăn thanh khoản: Lượng token bị khóa dài hạn có thể gây thiếu thanh khoản, ảnh hưởng đến khả năng giao dịch.

Hiệu quả khuyến khích giảm sút: Nếu hiệu suất dự án giảm hoặc thất bại, vesting trở thành giấy lộn.

Thiếu minh bạch: Trong lĩnh vực Crypto, các dự án thường không rõ ràng về chi tiết lịch trình vesting, khiến nhà đầu tư khó đánh giá rủi ro thực tế.

Tổng kết: vesting là đảm bảo cam kết dài hạn

Từ hệ sinh thái khởi nghiệp truyền thống đến tài sản mã hóa, cơ chế vesting và cliff là những công cụ quan trọng giúp điều hòa lợi ích các bên. Bằng cách thiết lập lịch trình ủy quyền hợp lý, sáng lập viên, nhân viên và nhà đầu tư có thể cùng nhau hướng tới thành công lâu dài của dự án hoặc công ty dựa trên sự hiểu biết và tin tưởng lẫn nhau.

Hiểu rõ cơ chế này không chỉ quan trọng đối với các nhà khởi nghiệp và nhà đầu tư, mà còn đáng để mọi người muốn tham gia vào lĩnh vực này nghiên cứu sâu hơn. Dù sao, một khung phân phối quyền lợi công bằng, minh bạch chính là nền tảng để bất kỳ tổ chức nào thu hút và giữ chân nhân tài.