Група XData налаштована на Nasdaq після схвалення угоди SPAC на $180 мільйонів

Група XData, провідна компанія з розробки програмного забезпечення для сектору B2B, яка створює рішення для європейського банківського сектору, планує вихід на біржу Nasdaq у першій половині 2025 року. Компанія підписала остаточну угоду з компанією-спеціальним цільовим придбанням (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation («Alpha Star»), з бізнес-комбінацією, оціненою в 180 мільйонів доларів (далі — «Бізнес-комбінація»).

Заснована у 2022 році, група XData швидко зростає і прагне формувати майбутнє банкінгу за допомогою інноваційних рішень. Головний офіс у Таллінні, Естонія, компанія розширила свою присутність до Вірменії та Іспанії — двох нових технологічних центрів, що добре відповідають баченню та прогресивному підходу компанії.

Злиття з Alpha Star є стратегічним досягненням для групи XData, а намір виходу на біржу Nasdaq забезпечить підвищену видимість, доступ до нових капіталів і можливість більш ефективно масштабувати операції в Європі та за її межами.

Обидві ради директорів Alpha Star і XData Group одностайно схвалили цю угоду. Після завершення, XData Group працюватиме через компанію, зареєстровану на Кайманових островах, яку створила Alpha Star.

Ця угода відбувається у період швидкого зростання XData Group. У 2024 році компанія збільшила свою команду утричі. Це вражаюче зростання підтверджує позицію XData Group як важливого гравця у сфері розробки програмного забезпечення для B2B.

Одним із ключових досягнень 2024 року стало запуск флагманського банківського рішення XData Group, спрямованого на покращення досвіду користувачів та операційної ефективності онлайн-банкінгу. Це інноваційне рішення зміцнило позицію компанії як надійного постачальника передових технологій у цій галузі.

XData Group також здобула репутацію завдяки своїй експертизі у галузі відповідності та технологіях боротьби з відмиванням грошей. Інтегруючи передові інструменти штучного інтелекту, компанія надає надійні рішення фінансовим організаціям, що допомагають покращити та оптимізувати перевірки KYC, процеси відповідності та виявлення шахрайства, забезпечуючи дотримання регуляторних вимог у різних юрисдикціях. Такий підхід, орієнтований на безпеку, робить XData Group надійним партнером у захисті цифрових банківських операцій.

З плановим виходом на Nasdaq, XData Group прагне розвивати цей імпульс, розширювати асортимент продуктів і посилювати свою відданість технологічному прогресу у фінансових послугах. Компанією продовжить керувати її засновник і генеральний директор Роман Елошвілі, який контролюватиме подальший розвиток.

Коментуючи злиття, пан Елошвілі сказав: «У XData Group ми прагнемо надавати передові послуги якомога більшій кількості фінансових установ. Угода з Alpha Star — це наступний крок нашого шляху. Вихід на публічний ринок дасть нам ресурси для прискорення розробки нових продуктів і налагодження нових партнерств у галузі. З цими перевагами наша компанія продовжить пропонувати провідні рішення в Європі та за її межами.»

Д-р Чжень Чжан, голова та генеральний директор Alpha Star, зазначив: «Alpha Star має непохитну відданість допомозі динамічним компаніям, особливо у технологічному та фінансовому секторах, досягти їхнього потенціалу. Ця угода і запланований вихід на Nasdaq дають можливість підтримати XData Group у розширенні операцій, розвитку продуктів і підвищенні рівня обслуговування клієнтів.»

Про XData Group

XData Group — компанія з розробки програмного забезпечення для сектору B2B, зосереджена на європейському банківському секторі. Головний офіс у Таллінні, Естонія. Спеціалізуючись на передових технологічних рішеннях, XData Group пропонує комплексні послуги — від розробки фронтенду до бекенду, створення індивідуального програмного забезпечення, UX/UI дизайну та тестування прототипів і MVP для онлайн-банкінгу. Місія компанії — революціонізувати банківську сферу, зробивши фінансові послуги більш інноваційними, доступними, ефективними та орієнтованими на користувача.

Про Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — компанія-спеціальний цільовий придбання (SPAC), зареєстрована на Кайманових островах. Заснована у грудні 2021 року та з головним офісом у Нью-Йорку, Alpha Star прагне сприяти злиттям, обміну акціями, придбанню активів, купівлі акцій, реорганізаціям та подібним бізнес-комбінаціям.

Додаткова інформація

У зв’язку з пропонованою бізнес-комбінацією, (i) XData Group подала до SEC реєстраційну заяву за формою F-4 (№ файлу 333-285858), що містить попередню проксі-інструкцію Alpha Star і попередній проспект (далі — «Реєстраційна заява/Проксі-інструкція»), і (ii) Alpha Star подала остаточну проксі-інструкцію щодо пропонованої бізнес-комбінації (далі — «Остаточна проксі-інструкція») та надіслала її акціонерам після набрання чинності Реєстраційної заяви 28 березня 2025 року, і (iii) пропозиції, включені до Остаточної проксі-інструкції, були схвалені та прийняті на зборах акціонерів Alpha Star, що відбулися 2 травня 2025 року. Реєстраційна заява/Проксі-інструкція містить важливу інформацію про пропоновану бізнес-комбінацію. Це прес-реліз не містить усієї інформації, яку слід враховувати щодо пропонованої бізнес-комбінації, і не має слугувати основою для будь-яких інвестиційних рішень або інших рішень щодо цієї операції.

Рекомендується ознайомитися з Реєстраційною заявою/Проксі-інструкцією, Остаточною проксі-інструкцією та іншими документами, поданими у зв’язку з пропонованою бізнес-комбінацією, оскільки вони міститимуть важливу інформацію про Alpha Star, XData Group і цю операцію. Інвестори та акціонери зможуть безкоштовно отримати копії цих документів на сайті SEC www.sec.gov або за письмовим запитом до Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8-й поверх, Нью-Йорк, NY 10007.

Прогнозні заяви

Цей документ містить прогностичні заяви у розумінні розділу 27A Закону США про цінні папери 1933 року та розділу 21E Закону США про цінні папери та біржі 1934 року, які базуються на переконаннях, припущеннях і доступній на даний час інформації Alpha Star і XData Group. Усі заяви, окрім заяв про історичні факти, є прогностичними. Іноді їх можна ідентифікувати за термінами «може», «повинен», «очікує», «намір», «буде», «оцінює», «передбачає», «вірить», «прогнозує», «можливий», «прогнозує», «планує», «шукає», «майбутній», «пропонує» або їх негативами, або схожою лексикою, хоча не всі прогностичні заяви містять такі терміни. Такі заяви підпадають під ризики, невизначеності та інші фактори, які можуть спричинити істотну різницю між фактичними результатами та передбаченими.

Фактори, що можуть спричинити таку різницю, включають, але не обмежуються: (i) ризиком, що угода не буде завершена вчасно або взагалі, що може негативно вплинути на ціну цінних паперів Alpha Star, (ii) ризиком, що угода не буде завершена до кінця строку бізнес-комбінації, або невдачею отримати продовження строку, якщо таке буде потрібно, (iii) невиконанням умов для завершення угоди, включаючи затвердження угоди акціонерами Alpha Star і отримання необхідних урядових та регуляторних дозволів, (iv) відсутністю сторонньої оцінки для визначення доцільності угоди, (v) будь-якими подіями, змінами або обставинами, що можуть призвести до розірвання угоди, (vi) впливом оголошення або очікування угоди на бізнес-відносини, результати діяльності та загальний стан компанії XData Group, (vii) ризиками, що пропонована угода порушить поточні плани та операції XData Group і ускладнить утримання співробітників, (viii) результатами будь-яких судових процесів, які можуть бути ініційовані проти XData Group або Alpha Star у зв’язку з угодою або пропонованою операцією, (ix) здатністю отримати схвалення для листингу або підтримки листингу цінних паперів компанії після завершення угоди, (x) волатильністю цін цінних паперів компанії через різні фактори, включаючи зміни у конкурентних та регульованих галузях, коливання у фінансових показниках, зміни у законах і регуляціях, що впливають на бізнес, неспроможність реалізувати бізнес-план або досягти фінансових прогнозів, зміни у структурі капіталу, (xi) здатністю реалізовувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення угоди і знаходити додаткові можливості, (xii) кількістю запитів на викуп акцій від публічних акціонерів Alpha Star, (xiii) витратами, пов’язаними з пропонованою угодою, та (xiv) наслідками природних катастроф, терористичних актів і поширення інфекційних хвороб для реалізації угод або здатності виконувати бізнес-плани. Цей перелік не є вичерпним. Необхідно уважно враховувати ці фактори та інші ризики, описані у розділі «Ризики» реєстраційної заяви Alpha Star на формі S-1 (№ файлу 333-257521), затвердженій SEC 13 грудня 2021 року, а також у інших документах, поданих або що будуть подані до SEC Alpha Star або XData Group, включаючи реєстраційну заяву на формі F-4 (№ файлу 333-285858), затверджену SEC 28 березня 2025 року. Ці документи визначають і враховують інші важливі ризики та невизначеності, що можуть спричинити істотну різницю між фактичними подіями та результатами і тими, що передбачені у прогностичних заявах. Прогностичні заяви робляться лише на дату їх створення. Читачам рекомендується не покладатися надмірно на такі заяви, і Alpha Star та XData Group не беруть на себе зобов’язань оновлювати або переглядати ці прогностичні заяви, за винятком випадків, передбачених законом. Ні XData Group, ні Alpha Star не дають гарантій, що вони досягнуть своїх очікувань.

Учасники у просуванні

Alpha Star і XData Group, а також деякі їхні відповідні директори та виконавчі посадові особи можуть вважатися учасниками у просуванні довіреностей акціонерів Alpha Star у зв’язку з бізнес-комбінацією. Інформація про осіб, які, згідно з правилами SEC, можуть вважатися учасниками у просуванні акціонерів Alpha Star у зв’язку з цією операцією, наведена у їхніх документах до SEC. Більше інформації про директорів і виконавчих осіб Alpha Star можна знайти у їхніх документах до SEC. Додаткова інформація про учасників просування довіреностей і їхні прямі та опосередковані інтереси міститься у проксі-статті/проспекті у зв’язку з бізнес-комбінацією. Акціонери, потенційні інвестори та інші зацікавлені особи повинні уважно ознайомитися з цими документами перед прийняттям будь-яких голосувань або інвестиційних рішень. Безкоштовні копії цих документів можна отримати з вказаних вище джерел.

Жодна пропозиція або просування

Цей документ не є проксі-статтею або просуванням довіреності, згоди або дозволу щодо будь-яких цінних паперів або пропонованої операції, описаної вище, і не слід розглядати його як пропозицію продати або просування пропозиції купити будь-які цінні папери Alpha Star або XData Group або компанії після злиття, і не буде продажу таких цінних паперів у будь-якій юрисдикції, де така пропозиція, просування або продаж були б незаконними до реєстрації або кваліфікації відповідно до законів про цінні папери цієї юрисдикції. Пропозиція цінних паперів може бути зроблена лише за допомогою проспекту, що відповідає вимогам Закону про цінні папери.