Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG do Bitcoin
Tradução: Ismay, BlockBeats
Nota do editor: Este artigo analisa profundamente as operações de capital surpreendentes por trás de David Bailey e Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde a louca valorização na IPO até a queda de 99% após a entrada de investidores, e a aquisição de suas próprias empresas privadas por uma alta valorização de mercado, trata-se de uma transferência de riqueza meticulosamente planejada, explorando assimetrias de informação e brechas regulatórias.
Esta é uma investigação brutal sobre ganância, jogos de conformidade e o capitalismo de influenciadores. Ela nos alerta para o momento em que a fé é embalada como produto financeiro, quando o slogan de descentralização encontra a ganância centralizada, e os investidores de varejo acabam sendo os últimos a sair da liquidez. Compreender essa história pode te dar mais clareza na próxima vez que um grande player fizer uma chamada de compra, ajudando a evitar o cegamento.
A seguir, o conteúdo completo:
Hoje de manhã, David Bailey usou uma empresa listada cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir suas duas empresas privadas fundadas por ele — tudo isso sem necessidade de votação dos acionistas.
O mais surpreendente? Antes mesmo dos investidores de varejo comprarem a primeira ação, essa transferência de ativos já estava selada.
Para entender como isso foi possível, é preciso começar do começo.
Em maio de 2025, uma empresa zumbi chamada KindlyMD anunciou uma fusão com Nakamoto Holdings, ferramenta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
O preço das ações disparou de US$2 para mais de US$30 em poucos dias, atraindo hordas de investidores de varejo. Influenciadores de Bitcoin celebraram, Bailey chegou a se comparar às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Nove meses depois, o preço caiu para US$0,29, e Bailey acabou de usar essa ação para comprar sua própria empresa.
A manipulação (The Pump)
Seu mecanismo foi extremamente engenhoso.
KindlyMD era uma microempresa na Nasdaq, praticamente ignorada. Nakamoto Holdings entrou por meio de uma fusão reversa, apoiada por US$510 milhões em financiamento PIPE (private investment in public equity) e US$200 milhões em títulos conversíveis.
Na prática, parecia o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com influenciadores de nova geração correndo para explicar por que comprar $NAKA — claro, para adquirir mais Bitcoin.
Em poucos dias, o múltiplo de valor patrimonial (Multiple-to-NAV) de NAKA atingiu impressionantes 23 vezes, ou seja, os especuladores pagaram US$23 por cada dólar de Bitcoin que a empresa possuía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca atingiu esse nível de valorização. A diferença? MicroStrategy tem anos de operação, receita real de software, e um CEO que não manipula a estrutura de transações para encher os bolsos no backend.
Os insiders conheciam segredos que os varejistas não sabiam. Investidores PIPE — incluindo opositores notorios como Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back — adquiriram ações a US$1,12 cada. Enquanto isso, os investidores de varejo compraram a US$28, US$30, US$31 ou mais.
Essa assimetria de informação foi embutida desde o início na estrutura.
Em junho, Bailey completou uma rodada de PIPE de US$51,5 milhões a US$5,00 por ação. Apesar de o custo de entrada ser muito menor do que o dos varejistas, ainda assim foi bem acima do piso de US$1,12, e eles também foram “colhidos”.
Bailey comemorou a captação, dizendo que levou menos de 72 horas para atender à forte demanda dos investidores.
Vamos analisar essa estratégia com atenção.
A manipulação (The Dump)
Em setembro, NAKA caiu 96%.
Investidores PIPE que adquiriram ações a US$1,12, após a fusão de agosto, finalmente puderam realizar lucros — e fizeram isso.
A resposta de Bailey, bastante incomum para um CEO de empresa listada, foi dizer aos acionistas de curto prazo para saírem rapidamente.
E eles realmente saíram.
O preço continuou caindo. Quebrou US$1, US$0,50, US$0,30. Uma empresa que possuía cerca de 5.765 Bitcoins (valor superior a US$500 milhões) agora tinha uma avaliação de menos de US$300 milhões.
A avaliação de mercado de Nakamoto ficou até abaixo do valor dos Bitcoins no balanço, mostrando como os investidores percebem a gestão e a estrutura por trás dessas reservas.
A espiral de dívidas
Quando o preço despencou, Bailey trocou de credores como um jogador na mesa de cassino.
A estrutura inicial incluía US$200 milhões em títulos conversíveis da Yorkville Advisors, com preço de conversão de US$2,80. Quando o preço das ações caiu abaixo disso, esses títulos se tornaram uma ameaça de diluição.
Em 3 de outubro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$203 milhões de Two Prime Lending, com o objetivo de recomprar os títulos da Yorkville e pagar juros.
Quatro dias depois, em 7 de outubro, tomaram US$206 milhões em USDT com 7% de juros de Antalpha, para pagar a dívida anterior. O empréstimo tinha prazo de 30 dias (com possibilidade de extensão de mais 30). Em uma semana, trocaram títulos conversíveis por empréstimos a prazo, e depois usaram um empréstimo ponte de 30 dias para substituir o anterior.
O plano era transformar esse empréstimo ponte em uma emissão de títulos conversíveis garantidos de US$250 milhões, com vencimento de 5 anos, da Antalpha. Ou seja, trocar o empréstimo ponte pelos títulos, e estes pelos títulos antigos, numa espiral de refinanciamento.
Porém, esses títulos de US$250 milhões nunca foram emitidos conforme os termos de Antalpha.
Em 16 de dezembro, Nakamoto tomou US$210 milhões em USDT de Kraken, com juros de 8%, usando Bitcoin como garantia de 150% de valor excedente.
Vamos fazer as contas: o credor possui US$315 milhões em Bitcoin como garantia de US$210 milhões de empréstimo. Se o preço do Bitcoin zerar, Kraken fica com a garantia. Se o Bitcoin cair 33%, Kraken ainda fica intacto. Em cada fase dessa história, o credor está protegido ao máximo, enquanto os acionistas comuns suportam toda a crise de reflexividade.
Cada novo empréstimo aperta ainda mais a corda.
Contagem regressiva
Em 10 de dezembro, a Nasdaq notificou Nakamoto de risco de deslistagem, pois o preço das ações ficou abaixo de US$1 por 30 dias consecutivos. A empresa precisa se reregular até 8 de junho de 2026, ou seja, manter o fechamento acima de US$1 por 10 dias de negociação.
Hoje, o preço está em US$0,29.
Se for deslistada, Nakamoto não poderá emitir ações via ATM (market at-the-money), nem títulos conversíveis, nem usar ações como moeda de aquisição. Tudo que Bailey construiu com essa estrutura depende de uma listagem na Nasdaq que, atualmente, é insustentável.
Desastre contábil
Em novembro, Nakamoto apresentou à SEC o formulário 12b-25, admitindo que, devido à complexidade contábil da fusão, não conseguiu entregar os relatórios trimestrais no prazo. Os dados preliminares revelam a verdade:
A aquisição de Nakamoto gerou uma perda de US$59,75 milhões (preço pago acima do valor líquido dos ativos)
Perda não realizada de ativos digitais de US$22,07 milhões
Venda de Bitcoin resultou em perda realizada de US$1,41 milhão
Refinanciamentos geraram perdas de US$14,45 milhões na quitação de dívidas
O prejuízo do trimestre foi de aproximadamente US$97 milhões, sendo parcialmente compensado por US$21,8 milhões de receitas contábeis de obrigações contingentes. Uma empresa que deveria ser uma reserva de Bitcoin perfeita, nem consegue entregar seus balanços no prazo.
Roubo
E isso nos traz de volta ao que aconteceu hoje de manhã.
Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo final de fusão, adquirindo BTC Inc e UTXO Management.
BTC Inc possui a Bitcoin Magazine e organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo.
UTXO gerencia um fundo de hedge focado em Bitcoin.
Bailey é o chairman e CEO do comprador Nakamoto.
Ele também é fundador dos vendedores BTC Inc e UTXO.
Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.
Porém, semanas antes da aquisição, transferiu silenciosamente o cargo de CEO para Brandon Greene, criando uma camada de isolamento entre ele e as entidades que usariam os recursos dos acionistas para comprar suas próprias empresas.
A transação de hoje foi totalmente financiada por ações da Nakamoto, com base na opção de compra embutida no acordo de marketing original, com preço de US$1,12. E o $NAKA ainda tenta desesperadamente recuperar os US$0,29.
As ações que Bailey recebeu valem quase quatro vezes o preço de mercado atual.
Os acionistas de BTC Inc e UTXO receberão 363,6 milhões de ações, avaliadas em US$107,3 milhões ao preço de mercado.
Porém, essas ações foram emitidas a US$1,12, o que significa que a operação foi construída quando o preço de NAKA estava em alta, e, na queda, os termos nunca foram ajustados.
Esqueça o valor fictício no contrato. O que importa é que as 363 milhões de ações recém-emissão entraram no circulating supply.
Seja a US$1,12 ou US$0,29, todos os acionistas atuais foram diluídos por esse volume. O rótulo de US$1,12 foi uma gentileza para os vendedores, mas a diluição é real.
Sem necessidade de aprovação adicional dos acionistas, pois a opção de compra foi embutida nos documentos originais de fusão, e os acionistas já aprovaram esses termos quando o preço de NAKA ainda estava em US$20, US$30.
Os investidores de varejo que aprovaram esses termos nem sequer sabiam que estavam autorizando uma aquisição futura de suas empresas privadas por Bailey, a um preço altamente inflacionado, enquanto suas ações estavam sendo diluídas.
Estrutura de negócios de auto-interesse
Para pensar de forma mais ampla, toda essa estrutura é quase engenhosa demais.
Bailey criou a Nakamoto Holdings. Através da KindlyMD, a incorporou numa shell listada, levantando US$710 milhões nesse processo. Com o entusiasmo dos varejistas, o preço foi inflado a 23 vezes o NAV.
Investidores PIPE entraram a US$1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor. Depois, o preço despencou 99%.
Durante esse período, a empresa trocou de três credores em uma semana, tentando administrar US$200 milhões de dívidas, originalmente estruturadas para serem convertidas em ações quando o preço estivesse muito acima do atual.
Agora, com o preço caindo abaixo de US$0,30, Bailey usa essa ferramenta esvaziada, com o preço ainda na casa de centenas de dólares, para adquirir seu império privado pelos termos combinados quando o valor era altíssimo. A fusão inicial com KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc foi o verdadeiro payload.
Bailey nos avisou desde o começo. No comunicado inicial, afirmou que Nakamoto compraria a BTC Inc, dependendo de auditorias e do exercício de opções de compra. O MSA foi divulgado publicamente, assim como os termos das opções. Tudo legal, totalmente transparente — como toda engenharia financeira complexa, a verdade está escondida em pilhas de documentos que ninguém lê.
Ele, que administra a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo, e se posiciona como líder do movimento Bitcoin, criou uma empresa listada que destruiu 99% do valor dos acionistas, e agora a usa para pagar um prêmio na aquisição de suas próprias empresas.
Ele se comparou à família Medici. Pelo menos, os Medici criaram valor antes de cobrar comissão.
Nakamoto é o resultado de uma cultura de influenciadores que, ao se deparar com o mercado de ações, virou uma aberração.
Saída de liquidez
Bailey levantou US$710 milhões de mais de 200 investidores de seis continentes. Prometeu uma futura dinastia financeira baseada em Bitcoin, semelhante às famílias Morgan, Medici e Rothschild. Disse que Nakamoto levaria o Bitcoin ao centro do mercado de capitais global. Prometeu que seus nomes seriam lembrados na história.
Mas entregou 99% de prejuízo.
Ele fixou o PIPE a US$1,12, enquanto os varejistas compraram a US$28. Sem que os acionistas entendessem o que estavam autorizando, colocou opções de compra que lhe davam o direito de adquirir suas próprias empresas a preços inflacionados. Em uma semana, trocou de três credores para evitar que US$200 milhões de dívidas destruíssem o patrimônio, acumulando US$14 milhões em perdas de quitação. Vendeu Bitcoin de reserva, que deveria ser apenas acumulada, com prejuízo. Nem conseguiu entregar seus balanços trimestrais no prazo.
E, quando o preço caiu para US$0,29…
Quando a poeira baixou e os investidores de varejo, que confiaram nele, foram saqueados, Bailey exerceu a opção de compra, adquirindo seu império privado a quatro vezes o valor de mercado.
Bailey detém 11 milhões de ações, ao custo de US$1,12. Adam Back possui quase 9 milhões de ações. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — todos eles entraram a preços que professores, caminhoneiros ou investidores iniciantes nunca terão acesso. São os que moldam a narrativa do Bitcoin. Organizam conferências, publicam revistas, gerenciam fundos, postam tweets. São a cadeia de confiança que transforma céticos em crentes, e crentes em apanhadores de troco.
Hoje, Bailey possui a Bitcoin Magazine, a maior conferência de Bitcoin, e um fundo de hedge, tudo isso embutido numa empresa listada cujo valor de mercado é uma pequena fração de sua reserva de Bitcoin. Todas as aquisições foram feitas com ações a quatro vezes o valor de mercado, tudo aprovado antes mesmo que o preço de NAKA caísse de US$20 para US$0,29.
E ele ainda não acabou.
Nakamoto já solicitou à SEC uma emissão de ações ATM no valor de US$5 bilhões. Bailey controla os meios de comunicação, conferências, fundos de hedge, e uma linha de registro de ações que lhe permite continuar emitindo ações lastreadas em Bitcoin até extrair o máximo de valor.
Quando foi que a comunidade Bitcoin entregou as chaves para os promotores de conferências e influenciadores capitalistas? E por que ainda há surpresa quando eles simplesmente vão embora?
