RedotPay pretende listar-se nos EUA: a lógica estrutural e os limites regulatórios de uma plataforma de pagamentos com stablecoins

Artigo: Shao Jiandian, Advogado

Recentemente, a Bloomberg (citada por várias mídias) relatou que a plataforma de pagamento com stablecoins RedotPay, sediada em Hong Kong, está considerando uma oferta pública inicial (IPO) nos EUA, com potencial de captação superior a 1 bilhão de dólares, uma avaliação que pode ultrapassar os 4 bilhões de dólares, e já está em contato com várias das principais instituições financeiras de investimento; ao mesmo tempo, o relatório enfatiza que as discussões ainda estão em andamento, e os números e avaliações podem ser ajustados. (Bloomberg Law News)

Essas notícias são importantes para profissionais de direito e conformidade não apenas pelo “tamanho da captação”, mas porque tocam uma questão mais crucial: quando plataformas de pagamento com stablecoins começam a entrar no mercado de capitais mainstream, o mercado não perguntará apenas sobre crescimento, mas também questionará a estrutura de negócios, os limites de responsabilidade e a conformidade regulatória, se estes estiverem suficientemente claros.

Analisando a página oficial e os termos de uso, percebe-se que a RedotPay já não oferece apenas um produto “cartão” ou “carteira” isoladamente, mas uma plataforma integrada que gira em torno de contas, incluindo módulos de pagamento, rendimento, empréstimos, remessas, entre outros. Sua página de “Earn” também exibe diretamente o cenário “Earn and Spend” e menciona uma base de usuários de mais de 6 milhões.

Este artigo não faz julgamento de investimento. Nosso foco, sob a perspectiva jurídica, combinando os termos oficiais e informações publicamente verificáveis, discute uma questão mais fundamental, porém mais realista:

Como a RedotPay estrutura legalmente a integração entre a experiência de produto de uma “plataforma de pagamento” e a realidade regulatória de “instituições financeiras similares”.

De cartão de stablecoin a conta de tipo financeiro: a estrutura do produto evoluiu além do “pagamento”

Se considerarmos apenas a primeira impressão do usuário, a RedotPay é facilmente entendida como um produto de “pagamento com cartão de criptomoedas”: o usuário possui stablecoins ou outros ativos digitais, e realiza pagamentos e trocas em cenários de consumo.

Porém, ao abrir seus Termos Gerais, fica claro que o escopo de serviços realmente coberto pela plataforma é muito mais amplo. O índice dos termos e o escopo de serviços incluem não apenas o RedotPay Card, mas também Conta de Custodiante, Swap, Empréstimos de Ativos Virtuais, Crypto Earn, P2P, Remessas em Fiat, Transferências de Criptomoedas, entre outros.

Isso significa que, sob a estrutura legal, ela deixou de ser uma ferramenta de pagamento pontual e passou a ser uma “interface de produto integrado de contas”:

Pagamento (Cartão / Remessa / Transferência)

Conversão de ativos (Swap)

Contas e custódia (Custodiante / Carteira / Conta Virtual)

Rendimento (Earn)

Crédito e empréstimos (Crédito / Empréstimos de Ativos Virtuais)

(Imagem do site da RedotPay, capturada do site oficial)

Para o usuário, isso representa uma melhora na experiência: entrada mais unificada, maior facilidade na circulação de fundos na mesma plataforma. Mas, do ponto de vista regulatório, esse conjunto de produtos gera uma consequência natural: as autoridades reguladoras não os entenderão apenas como “produtos de pagamento”, mas examinarão cada funcionalidade individualmente, de acordo com suas funções reais.

Especialmente após a integração de pagamento, rendimento e crédito, a identidade jurídica da plataforma dificilmente permanecerá apenas como “provedora de serviços tecnológicos”. Mesmo com uma redação cautelosa nos termos, as características financeiras do negócio tendem a se fortalecer progressivamente.

Para empreendedores, essa é uma trajetória mais difícil, porém mais valiosa: não se trata de criar um “ponto funcional”, mas de desenvolver um “sistema de contas”. E, do ponto de vista jurídico, quanto mais essa abordagem for adotada, mais importante será definir previamente as relações jurídicas e os limites de responsabilidade, pois quanto mais fluido for o produto, mais difícil será resolver disputas futuras.

Estrutura principal e mapeamento de jurisdições: não é “evitar regulação”, mas “reorganizar responsabilidades regulatórias”

Um dos aspectos mais relevantes da RedotPay é como ela utiliza uma estrutura de múltiplas entidades para suportar suas funcionalidades. No seu Termo Geral, cláusula 1.1, o grupo RedotPay lista várias entidades em diferentes jurisdições, incluindo Hong Kong, Panamá, Argentina e EUA, especificando informações de registro de algumas delas e detalhes de registro MSB (Money Services Business) nos EUA.

Além disso, nas cláusulas 2.2 e 3.1, o grupo mapeia diferentes módulos e serviços às suas respectivas entidades operacionais. Por exemplo:

Serviços Crypto Earn fornecidos exclusivamente pela RedotX Panamá;

Serviços de Remessa em Fiat e Transferência de Criptomoedas fornecidos exclusivamente pela Red Dot Payment;

Outros módulos são operados por diferentes entidades do grupo ou por entidades aplicáveis.

Essa estrutura tem um significado claro na engenharia jurídica: diferentes funções → diferentes entidades → diferentes jurisdições/licenças/regulamentações.

Essa abordagem não é exclusiva do setor de criptomoedas; é comum em pagamentos transfronteiriços, corretoras de internet, e algumas plataformas de tecnologia financeira. A verdadeira diferença está na qualidade da execução — ou seja, se a “estrutura no papel” está alinhada com a “operação real”.

Adicionalmente, a RedotPay anunciou que, em 2024, adquirirá uma entidade licenciada em Hong Kong, que possui licença MSO emitida pelas autoridades locais, podendo oferecer serviços de câmbio e remessas. Essa etapa é crucial do ponto de vista jurídico, pois indica que a plataforma não depende totalmente de parceiros externos, mas está gradualmente internalizando partes essenciais da cadeia de conformidade.

Vantagens dessa abordagem:

1. Camadas de funcionalidade mais claras: diferentes negócios sob diferentes entidades, facilitando a gestão de conformidade.

2. Maior flexibilidade na adaptação às regulações regionais: ajustando o escopo de operação conforme mudanças regulatórias locais.

3. Narrativa de mercado mais completa: uma estrutura de entidades bem mapeada é mais fácil de ser avaliada e auditada.

Por outro lado, essa estrutura aumenta a complexidade de gestão, pois:

• Os usuários veem uma marca única, “RedotPay”, mas as relações jurídicas estão dispersas em várias entidades;

• Quanto mais detalhados forem os termos, mais a equipe de suporte, risco, liquidação, configuração de produto e cadeia de autorização precisarão operar estritamente dentro dos limites de cada entidade;

• Em caso de disputas ou questionamentos regulatórios, as autoridades não perguntarão apenas “você tem um diagrama estrutural”, mas “sua estrutura reflete a operação real?”

Portanto, múltiplas jurisdições não significam menos risco, mas sim uma transferência de risco de “regulação pontual” para “risco de coordenação entre entidades, divulgação e limites”. Para empresas que planejam IPO, esses riscos são relevantes, embora mais especializados.

Questões regulatórias-chave nos termos de negócio: como a definição de fundos, rendimento e crédito é realmente interpretada

Se a primeira parte trata do “corpo” do negócio, esta parte trata do “fluxo de sangue”. Para plataformas como a RedotPay, a avaliação regulatória depende menos de slogans de marca e mais de como os termos definem o uso de fundos, origem de rendimento, mecanismos de crédito, natureza das contas e permissões da plataforma. A seguir, alguns pontos que considero relevantes para a RedotPay (e projetos similares de PayFi). Ressalto: trata-se de uma análise jurídica, não uma conclusão definitiva.

1. Módulo Earn: o núcleo não é “ter rendimento”, mas “como o dinheiro é utilizado”

Os termos do Crypto Earn da RedotPay apresentam pontos que merecem atenção especial.

Primeiro, eles deixam claro no início que os Serviços Crypto Earn não são oferecidos ao público de Hong Kong, e exigem que o usuário declare não ser residente de Hong Kong, com a obrigação de informar a Panama (RedotX Panama) em caso de mudança.

Essa cláusula demonstra que a plataforma tem consciência das diferenças regulatórias regionais, usando limites de área e estrutura de entidades para controlar fronteiras.

Segundo, quanto ao uso e segregação de fundos, os termos são relativamente diretos. Especificamente, eles afirmam:

• Os ativos digitais utilizados pelo usuário para subscrever Earn não serão segregados de outros ativos;

• Esses ativos podem ser misturados com os ativos de clientes globais do grupo, geridos em pools comuns;

• A plataforma pode decidir por si mesma a alocação em diferentes estratégias de rendimento, sem necessidade de consultar individualmente os usuários;

• Os usuários não podem exigir a devolução de ativos específicos.

Os termos também indicam que os ativos em pools podem ser utilizados em staking, liquidity pools, outras plataformas ou fundos de assinatura, e alertam para riscos de atrasos na devolução ou até perda de ativos em situações extremas. Do ponto de vista jurídico, essa redação realiza pelo menos o seguinte:

• Clarifica que os fundos são poolados e não segregados;

• Confirma que a plataforma tem autonomia significativa na alocação de fundos;

• Antecipadamente, gerencia as expectativas de que os fundos podem não ser devolvidos imediatamente ou na totalidade;

• Prepara o terreno para possíveis disputas legais ao estabelecer regras contratuais.

Essa abordagem de conformidade é “pesada”, mas, por sua clareza, facilita a compreensão regulatória e de mercado sobre a natureza jurídica do módulo: ele se aproxima mais de um produto de rendimento ou de uma funcionalidade de plataforma, do que de um produto financeiro tradicional. Essa distinção é importante, pois diferentes jurisdições podem interpretá-la de formas distintas, dependendo da estrutura de entidades e limites regionais adotados.

2. Funcionalidade de Crédito: os termos já indicam uma lógica de “cartão de crédito” ou “crédito concedido”

Nos termos do cartão virtual de Hong Kong, há uma cláusula crucial: o cartão “destina-se a funcionar e operar como um cartão de crédito”, sendo classificado sob a legislação de Hong Kong como tal, com limites de crédito atribuídos pela plataforma.

Isso mostra que, pelo menos nesse contexto, a plataforma não apresenta o produto como um cartão pré-pago ou apenas um canal de troca, mas reconhece a existência de limites de crédito e funcionalidades de cartão de crédito.

Nos termos de empréstimo de ativos virtuais (Crypto Loan / Virtual Assets Loan Services), há cláusulas que deixam claro:

• Os empréstimos estão sujeitos a limites de empréstimo, incluindo limites por operação, por dia e por mês;

• A liberação de fundos depende de decisão da RFTL;

• Existem mecanismos de taxas fixas, empréstimos automáticos, prazos de 24 horas, renovação automática, cálculo de juros, e prioridades de pagamento.

Isso indica que “Crédito” não é apenas uma estratégia de marketing, mas uma estrutura de crédito e empréstimo bem definida nos termos. Do ponto de vista jurídico, isso não implica necessariamente problemas, mas mostra que o produto se aproxima de contratos de produtos financeiros maduros; e, na prática, traz uma consequência:

• O mercado externo e os reguladores terão dificuldade em entender a RedotPay apenas como uma “porta de pagamento”.

Quando pagamento e crédito são integrados, a plataforma precisa atender às regulações de ambos, de pagamento e de crédito. Como diferentes jurisdições possuem padrões distintos, a adaptação contínua nos termos, escopo de produtos, segmentação de clientes e regras de risco será uma tarefa de longo prazo.

3. Natureza da conta e declaração de “não bancária / não instrumento de valor armazenado”: necessário, mas não a resposta final

Nos termos gerais, cláusula 4.3, fica claro que a criação e manutenção de contas é apenas para fins de prestação de serviço, e que em nenhuma hipótese elas devem ser interpretadas como serviços bancários ou instrumentos de valor armazenado (stored value facility).

Essa cláusula é comum na indústria e, na minha opinião, necessária. Ela tem pelo menos três funções:

• Gerenciar expectativas do usuário, evitando que o plataforma seja interpretada como banco;

• Reduzir riscos de controvérsias por divergências entre propaganda e serviço real;

• Estabelecer uma posição contratual que possa ser citada em disputas.

Porém, do ponto de vista regulatório, as autoridades irão, no final, avaliar os “fatos funcionais” — incluindo fluxo de fundos, formas de contato com clientes, estratégias de marketing, arranjos de liquidação e distribuição de riscos. Assim, essa cláusula não serve para isentar de responsabilidade, mas para deixar clara a posição jurídica da plataforma.

Para o advogado, a característica da RedotPay nesse aspecto não é “totalmente segura”, mas uma atenção maior em traduzir negócios complexos em linguagem contratual. Essa prática é valiosa para projetos similares, pois muitas vezes o problema não está na complexidade do negócio, mas na sua descrição genérica e pouco detalhada.

No contexto de IPO, as perguntas que mais se repetirão não serão “há riscos?”, mas “esses riscos podem ser continuamente explicados?”

Se a plataforma pretende abrir capital, o mais importante não é apenas a tendência regulatória geral, mas uma questão prática: durante a preparação do IPO, due diligence, auditoria interna, comunicação com investidores, quais aspectos serão mais questionados?

Sem fazer previsões, apresento alguns pontos de alta probabilidade de foco na divulgação e explicação:

a) Alinhamento entre sujeito, função e fluxo de fundos

Muitos projetos internacionais enfrentam o problema de que:

• O diagrama jurídico de entidades é um;

• Os termos de usuário são outro;

• O fluxo real de fundos e liquidações é diferente.

A RedotPay, por exemplo, já descreve claramente na cláusula geral a relação entre serviços e entidades, o que facilita a compreensão e a avaliação de mercado. Mas, em uma análise mais aprofundada, as perguntas comuns incluem:

• Quais módulos são operados por quem;

• Quais receitas são reconhecidas por qual entidade;

• Como os riscos são distribuídos entre as entidades;

• Se há acordos de serviço, liquidação e autorização que formam um ciclo fechado.

Essas questões, embora nem sempre estejam publicamente disponíveis, são essenciais para que a estrutura seja considerada sólida na avaliação de uma IPO.

b) Divulgação de ativos de clientes: mais do que segurança, limites de direitos

Para plataformas que envolvem pagamento, Earn e Crédito, os ativos dos clientes não são uma única categoria. Cada módulo pode envolver diferentes direitos, naturezas de ativos e permissões da plataforma.

No caso do Crypto Earn, por exemplo, há uma clara indicação de que fundos poolados, não segregados, com configuração de plataforma, podem sofrer atrasos ou perdas em eventos extremos. Essa transparência é profissional, mas, na avaliação de mercado, levanta questões adicionais:

• A apresentação do produto na interface corresponde à relação jurídica real?

• Os usuários entendem a diferença entre contas de pagamento e contas de rendimento?

• As advertências de risco são adequadas às regiões e produtos?

• Os mecanismos internos de resolução de incidentes estão alinhados às promessas contratuais?

A avaliação de IPO exige que a expressão de riscos seja consistente, verificável e sustentável, formando uma cadeia de evidências externas de como a empresa se define.

c) Narrativa de crescimento e conformidade: devem se apoiar mutuamente

Segundo notícias, a RedotPay planeja uma captação significativa em 2025, e também realiza aquisições relacionadas à conformidade, como a aquisição de uma entidade licenciada em Hong Kong. Para o mercado, ambas as narrativas são importantes, mas o mais relevante é se elas se sustentam mutuamente, e não se contradizem.

Se o crescimento depende de funções reguladas de forma sensível, e a conformidade é apenas uma justificativa genérica, a avaliação será mais rigorosa. Se, ao contrário, a plataforma consegue demonstrar que seu crescimento é baseado em uma estrutura de múltiplas entidades, regiões e funções, a narrativa de conformidade reforçará a avaliação de valor, não apenas custos.

Atualmente, a RedotPay demonstra um sinal positivo ao não evitar completamente as questões de estrutura e licenças, colocando-as em evidência. Isso é favorável na comunicação futura com o mercado, desde que sua operação interna acompanhe a narrativa.

d) Os termos contratuais podem ser o “primeiro exemplo” na due diligence externa

Muitos times veem os termos de usuário como uma formalidade, mas, para plataformas internacionais, eles desempenham papel mais estratégico:

• São a porta de entrada de advogados, investidores e reguladores para entender a estrutura do negócio.

A estrutura de termos da RedotPay apresenta características como:

• Divisão detalhada de módulos;

• Mapear claramente os sujeitos de serviço;

• Revelar riscos de forma adequada;

• Expressar limites regionais de forma explícita (exemplo: restrições ao público de Hong Kong no Crypto Earn).

Embora não seja perfeito ou imutável, isso mostra que a plataforma está fazendo uma tarefa difícil e importante: descrever seu negócio complexo em linguagem contratual. Para empresas de Web3 que buscam abrir capital, essa prática é muitas vezes mais importante do que se imagina, pois o mercado valoriza a estabilidade na explicação jurídica, mais do que a complexidade do produto em si.

Conclusão: a próxima fase da competição no PayFi não será apenas sobre funcionalidades, mas sobre a “explicabilidade da responsabilidade”

Se considerarmos a RedotPay apenas como um cartão ou aplicativo, podemos subestimá-la. Se a enxergarmos apenas como uma questão de licença, também podemos perder o foco. A forma mais precisa de entender é que ela representa uma categoria de empresas em formação: aquelas que, embora operem pagamentos, na prática gerenciam um conjunto de funções financeiras baseadas em contas de ativos digitais; que buscam uma experiência fluida, mas que, ao mesmo tempo, precisam coordenar múltiplas entidades, jurisdições e regulações.

Na próxima fase, a competição não será apenas por quem tem mais funcionalidades, mas por quem consegue explicar melhor sua responsabilidade, e manter essa explicação ao longo do crescimento. Do ponto de vista jurídico, isso envolve pelo menos três capacidades:

• Capacidade de produto: funcionalidades operando, cenários implementados;

• Capacidade estrutural: entidades, fluxo de fundos, contratos alinhados;

• Capacidade de governança: responsabilidade clara, mecanismos de resolução de riscos.

O fato de a RedotPay estar considerando um IPO tem um significado setorial: não é apenas se ela vai ou não abrir capital, ou qual será sua avaliação final, mas sim que ela colocou uma questão na frente de todos:

Quando o PayFi deseja ser entendido pelo mercado como uma “infraestrutura financeira”, deve estar preparado para uma análise profunda e transparente.

Isso não é uma má notícia. Pelo contrário, indica que o setor está amadurecendo. O verdadeiro sinal de maturidade não é apenas o crescimento de usuários, mas a disposição e capacidade de tornar explícitas as relações jurídicas, fluxos de fundos e limites de responsabilidade por trás do crescimento.

Para os profissionais do setor, o exemplo da RedotPay ensina uma metodologia fundamental: primeiro, entender bem o negócio; depois, definir claramente as relações jurídicas; por fim, escalar de forma responsável.

Porque, na próxima rodada de competição, o produto será a porta de entrada, o crescimento será o resultado, e uma estrutura que possa ser compreendida por reguladores, investidores e parceiros será a verdadeira vantagem competitiva de longo prazo.