Гонконг планирует отменить порог освобождения от лицензии типа 9! Индустрия: чрезмерное регулирование разрушит мечту о Web3 финансовом центре

Гонконгская ассоциация профессионалов в области ценных бумаг и фьючерсов (HKSFPA) выступает против планов регуляторов отменить порог «освобождения» для типа 9 лицензий, заявляя, что даже при распределении всего 1% BTC потребуется полноценная лицензия на виртуальные активы, что создает непропорциональные издержки на соблюдение требований. Критика направлена на принудительное ограничение управляющих доверительными лицами, что мешает работе Web3 венчурных фондов, и призывы к разрешению самостоятельного и зарубежного хранения активов.

Гонконг планирует отменить порог «освобождения»: даже 1% распределения требует полной лицензии

Гонконгская ассоциация профессионалов в области ценных бумаг и фьючерсов (HKSFPA) публично выступила против инициативы регуляторов отменить предложение о «пороге освобождения» для инвестиций в виртуальные активы для управляющих типом 9, указывая, что это вынудит даже фонды с 1% инвестиций в биткоин получать полноценную лицензию на управление виртуальными активами, что создаст непропорциональные издержки и может отпугнуть традиционных управляющих от исследования криптоактивов.

В ответе HKSFPA ясно говорится: «Мы не согласны с отменой минимальных требований. Предложение отменяет текущий порог в 10% от общей стоимости активов, применяемый к управляющим типом 9. Это означает, что даже традиционный менеджер портфеля акций, если он решит диверсифицировать риски, выделив 1% средств в биткоин, должен будет получить полноценную лицензию на виртуальные активы.»

Такой «все или ничего» подход несправедлив. Он мешает традиционным управляющим исследовать класс активов биткоина и противоречит стратегии правительства по интеграции Web3 и традиционных финансов. Он налагает тяжелое бремя соблюдения требований на незначительный риск-экспозицию. HKSFPA настоятельно рекомендует восстановить минимальные пороги освобождения, например, для компаний, имеющих лицензию типа 9 и управляющих портфелями с виртуальными активами ниже определенного порога (например, 10% от общего объема активов), — чтобы они могли быть освобождены от полного соблюдения требований к лицензии или, возможно, только обязаны уведомлять регулятора.

Практически, если традиционный фонд с активами в 1 млрд HKD инвестирует 1% (10 млн HKD) в биткоин для хеджирования или диверсификации, ему потребуется получать новую лицензию на управление виртуальными активами. Процесс получения такой лицензии сложен: включает подачу детального бизнес-плана, подтверждение профессиональных знаний команды, создание системы управления рисками и оплату высоких сборов за соблюдение требований. Для фонда с 1% экспозицией эти издержки полностью несоразмерны.

Три основных негативных последствия отмены порога освобождения

Замедление постепенного внедрения: традиционные институты не смогут тестировать на малых объемах, сразу окажутся за бортом

Непропорциональные издержки: 1% распределения — это 100% затрат на соблюдение требований лицензирования

Противоречие целям интеграции: противоречит стратегии превращения Гонконга в центр Web3 финансов

Проблема этого регуляторного подхода — «один размер подходит всем». Он не учитывает уровень риска, приравнивая небольшие 1% инвестиции к полностью криптофонду с 100% экспозицией. Регулирование на основе риска должно работать так: чем выше риск, тем строже контроль; при низком риске — более мягкий. Отмена порога освобождения нарушает этот базовый принцип.

Обязательное хранение у лицензированных доверительных лиц может подавить Web3 венчурные фонды

Кроме того, ассоциация критикует предложение о требовании хранить активы только у лицензированных доверительных лиц, а также ограничение работы Web3 венчурных фондов, и призывает к введению гибких вариантов самостоятельного и зарубежного хранения. В ответе HKSFPA говорится: «Мы настоятельно выступаем за сохранение гибкости в вопросах хранения активов в частных фондах. Обязательное использование доверительных лиц, регулируемых Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам, для всех виртуальных фондов — нереалистично.»

Две причины. Во-первых, это вопрос поддержки активов: лицензированные доверительные организации обычно поддерживают ограниченное число крупных токенов. Частные инвестиционные фонды и венчурные (PE/VC) фонды инвестируют в ранние токены, которые еще не поддерживаются местными доверительными. Строгие правила фактически запрещают местным управляющим работать с Web3 венчурными фондами. Во-вторых, диверсификация рисков: институциональные инвесторы обычно требуют мульти-кастодиальных решений (включая оффшорных доверительных), чтобы снизить контрагентский риск.

HKSFPA поддерживает идею, что регулятор может разрешить частным фондам (в пределах определенного лимита) самостоятельно хранить активы, а также разрешить профессиональным инвесторам использовать квалифицированных оффшорных доверительных (например, регулируемых в США, Японии или Сингапуре). Такая гибкость важна для Web3 венчурных фондов.

Инвестиционные объекты Web3 венчурных фондов — это зачастую нативные токены ранних проектов, которые еще не торгуются на крупных биржах и вряд ли поддерживаются местными доверительными. Обязательное использование местных доверительных сделает невозможным инвестирование в такие активы, фактически запретив Web3 венчурный бизнес. Это полностью противоречит цели превращения Гонконга в центр Web3 инноваций.

С точки зрения международной конкуренции, такие страны как Сингапур, Дубай и другие используют более гибкие политики доверительного хранения. Если Гонконг будет придерживаться слишком жестких требований, Web3 венчурные фонды выберут юрисдикции с более дружественным регулированием, и Гонконг потеряет этот быстрорастущий сегмент.

Проблемы с переходным периодом и затратами вызывают опасения

HKSFPA выражает озабоченность отсутствием «предположительных мер» (льготных сроков). Предложение требует, чтобы действующие управляющие получили лицензию до даты вступления в силу, иначе они должны прекратить деятельность. Учитывая сложность процесса подачи заявлений и возможные задержки в одобрении регулятора, «жесткий старт» создаст значительные риски для непрерывности бизнеса. Законные компании могут быть вынуждены приостановить деятельность в ожидании одобрения.

HKSFPA настоятельно призывает правительство ввести 6–12-месячные льготные периоды для существующих операторов, подавших заявки до даты вступления в силу. Такой переходный период — обычная практика в регуляторных реформах, он обеспечивает внедрение новых правил и минимизирует негативное влияние на рынок. В противном случае, жесткий старт может привести к тому, что многие компании закроются или переедут в другие юрисдикции, что ослабит рынок Гонконга.

Что касается затрат, HKSFPA считает, что сборы должны соответствовать сборам за деятельность типа 4 и 9 по Закону о ценных бумагах и фьючерсах. Ассоциация выступает против любых «премий» за получение лицензии на виртуальные активы, поскольку издержки соответствия (например, инструменты анализа блокчейна, профессиональный аудит) уже значительно выше, чем у традиционных компаний. Дополнительные сборы увеличат барьер входа в отрасль.

В целом, ответ HKSFPA отражает глубокую озабоченность криптоиндустрии Гонконга чрезмерным регулированием. Хотя адекватное регулирование важно для защиты инвесторов и стабильности рынка, чрезмерные правила могут иметь обратный эффект, вытесняя инновации и капитал в другие юрисдикции. Для того чтобы Гонконг стал по-настоящему центром Web3, необходимо найти более тонкий баланс между защитой инвесторов и развитием отрасли.