Введение в лицензирование для криптовалютных платежей — предпочтительный выбор — Австралия DCE

Статья: адвокат Shao Jianding

Введение

За последние несколько лет в обсуждениях соблюдения требований в проектах криптовалютных платежей и стейблкоинов Австралийская DCE (Digital Currency Exchange) часто рассматривалась как относительно «дружелюбный» путь входа: не требуется получение финансовой лицензии, достаточно пройти регистрацию в AUSTRAC и создать систему противодействия отмыванию денег, чтобы начать операции по обмену криптовалюты и фиатных валют.

Но если продолжать использовать это понимание в 2026 году, то оценки зачастую будут ошибочными. Потому что регулирование в Австралии сейчас происходит не как корректировка одной «лицензии», а как перестройка всей логики регулирования виртуальных активов.

Настоящий вопрос, который нужно ответить, уже не «можно ли легко заниматься DCE», а: каково место DCE в новой системе регулирования? Какие проблемы оно еще может решать, а какие — явно не может?

Тековое юридическое положение DCE в Австралии: статус по противодействию отмыванию денег, а не финансовая лицензия

В рамках действующей системы так называемая «австралийская DCE» основывается в основном на Законе о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма 2006 года (AML/CTF Act) и сопутствующих правилах. С юридической точки зрения, DCE не является финансовой лицензией в смысле Закона о корпорациях 2001 года, и не означает, что компания признана финансовым институтом. По сути, когда компания предоставляет услуги по обмену цифровых валют и фиатных денег для других, она попадает под систему AML/CTF AUSTRAC и становится reporting entity.

Эта форма регулирования очень ясна по сути:

• идентификация клиентов (KYC/CDD);
• мониторинг транзакций и выявление аномалий;
• выполнение обязательств по сообщению о подозрительных операциях.

AUSTRAC на этом этапе не оценивает бизнес-модель как таковую и не проверяет, подходит ли компания для этого вида деятельности. Логика регулирования — типичная ex post (после факта): сначала разрешается функционирование рынка, а затем с помощью правоохранительных органов, аудита и штрафов исправляются нарушения. В рамках этой системы DCE долгое время использовалась как «вход» для соблюдения требований в проектах криптоплатежей, OTC, стейблкоинов и т.п.

Ключевые изменения 2026 года: обновление AML/CTF и механизм «подтверждения регистрации»

Настоящий поворот событий связан с систематической редакцией системы AML/CTF в Австралии. В конце 2024 года был принят Закон о поправках AML/CTF 2024 (AML/CTF Amendment Act 2024), а также обновлены сопутствующие правила, инициированные внутренним министерством и AUSTRAC. В них четко прописано, что виртуальные активы и связанные с ними услуги (virtual asset-related designated services) систематически включаются в рамки AML/CTF. Согласно опубликованным планам, ключевые реформы по виртуальным активам запланированы на 31 марта 2026 года. Эти изменения привнесли как минимум три существенных нововведения:

Первое — расширение регулируемых объектов с «одной точки DCE» до «набор виртуальных активных услуг». Обмен фиатных валют и криптовалют остается под регулированием, но уже не является единственным ключевым аспектом. Обмен между виртуальными активами, перенос стоимости, выполнение платежей — все это включено в сферу оценки рисков и регулирования AUSTRAC.

Второе — сдвиг регуляторного ритма с постфактумного на превентивный. В новой системе просто прохождение регистрации (enrolment) уже недостаточно для получения права на деятельность. Для соответствующих виртуальных активных услуг компании должны получить подтверждение регистрации AUSTRAC (registration confirmation), и до этого момента не могут предоставлять услуги.

Третье — акцент на «устойчивых возможностях соблюдения требований» вместо «наличия регистрации». AUSTRAC теперь обращает внимание не только на формальные документы, а на то, насколько компания действительно понимает типы своих услуг, пути движения средств и риски, а также обладает возможностями для постоянного выполнения обязательств по AML/CTF.

Это означает, что пространство для «запуска сначала, а потом дополняй соблюдение требований», которое существовало ранее, в системе явно сокращается.

Изменение роли DCE: от «пропуска» к «тегу типа услуги»

В рамках новой системы AML/CTF DCE не будет отменена, но ее юридический смысл изменится. До 2026 года наличие регистрации DCE практически означало «можно ли легально заниматься криптообменом в Австралии». После 2026 года более точная роль DCE — это конкретный тип услуги в системе регулирования виртуальных активов AUSTRAC. Способность компании вести деятельность зависит от трех более существенных вопросов:

• Какие виртуальные активные услуги реально предоставляются;
• Получена ли регистрация подтверждения этих услуг;
• Соответствует ли система AML/CTF рискам этих услуг.

В этом контексте, просто наличие DCE уже недостаточно для полного описания статуса соответствия требованиям.

Вторая линия регулирования: почему ASIC вводит рамки «платформы и доверительное управление цифровыми активами»

Если AUSTRAC занимается вопросами «соответствия движения средств», то основная забота ASIC — кто хранит и контролирует активы клиентов, и кто несет ответственность при рисках. Эта логика ярко выражена в проекте закона «Regulating Digital Asset Platforms–Exposure Draft Legislation», опубликованном в 2025 году Министерством финансов Австралии. Законопроект предполагает через изменение Закона о корпорациях 2001 года четко включить в рамки регулирования определенные типы платформ и доверительных схем для цифровых активов. Метод регулирования основан не на вопросе, являются ли виртуальные активы ценными бумагами, а на функциях и контроле. Ключевые критерии:

• Является ли платформа держателем приватных ключей клиентов;
• Управляет ли балансами счетов или внутренними реестрами;
• Обладает ли существенным контролем над перемещением активов.

Если бизнес затрагивает эти элементы, то роль платформы в юридическом плане меняется: она уже не просто технический посредник или субъект AML/CTF, а входит в категорию «финансовых услуг по управлению активами для клиентов», что обычно требует получения лицензии AFSL и соблюдения более строгих требований к поведению, управлению и защите клиентских активов.

Вся система регулирования виртуальных активов в Австралии сводится к этой ключевой границе

Австралийский подход к регулированию виртуальных активов — это многоуровневая система, ориентированная на функции. Основной критерий — занимается ли платформа управлением и контролем активов для третьих лиц. Если бизнес только по обмену, переносу или выполнению платежей, то основной риск — соблюдение правил по движению средств, и регулирование сосредоточено на AML/CTF. Такой бизнес можно вести, зарегистрировавшись в AUSTRAC, получив подтверждение регистрации и выполняя обязательства по AML/CTF.

Но как только бизнес переходит к хранению приватных ключей, централизованному управлению активами или созданию счетных схем, где клиент получает баланс или право на активы на платформе, — риск меняется. Тогда зависимость клиента от платформы по кредиту становится ключевым вопросом, и такой бизнес уже не просто субъект AML/CTF, а попадает под регулирование ASIC как финансовых услуг, и требует получения лицензии AFSL.

Иными словами, для простого обмена — это AUSTRAC; для управления активами от имени клиента — это ASIC. Эта граница и есть базовая логика системы регулирования виртуальных активов в Австралии.

Стоит ли сейчас проходить регистрацию DCE в начале 2026 года?

В этом контексте вопрос о «сделать ли сейчас DCE» уже не является вопросом «да или нет», а — стратегическим выбором на определенной стадии. Для компаний, планирующих долгосрочную деятельность по реальному обмену или платежам в Австралии, и у которых бизнес-модель уже достаточно ясна, предварительная регистрация DCE все еще имеет смысл: она помогает сформировать историю соблюдения требований, запустить систему AML/CTF заранее и подготовиться к последующему подтверждению регистрации.

Но важно ясно понимать: текущая регистрация DCE — это скорее переходный этап, а не окончательное соответствие после 2026 года. Независимо от того, зарегистрированы ли сейчас, в будущем придется пройти регистрацию по новым правилам и подчиниться более строгому контролю.

Ключ к австралийскому пути — не DCE, а сама логика регулирования

Если дать более высокоуровневую оценку регулирования виртуальных активов в Австралии, то, возможно, вывод таков: страна не пытается решить все вопросы одной новой лицензией, а постепенно включает виртуальные услуги в существующую правовую систему через функциональное разделение. DCE остается, но это лишь один из входных тегов системы. Истинный путь к соблюдению требований зависит от того, как бизнес проектирует процессы «обмена, переноса, доверительного управления и контроля». После 2026 года понимание самой логики регулирования важнее, чем зацикливание на конкретной лицензии или регистрации.