Заголовок: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор: Justin Bechler, OG биткоина
Перевод: Ismay, BlockBeats
Редакционная заметка: В этой статье подробно разобраны удивительные финансовые махинации Дэвида Бейли и его контролируемой им Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу до падения на 99% после входа мелких инвесторов, а затем использования разрозненной компании с высокой премией для выкупа своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства, осуществляемый с помощью точных расчетов.
Это жесткое расследование о жадности, соблюдении правил и капитализме интернет-знаменитостей. Оно предупреждает нас, что когда вера маскируется под финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизационной жадностью, мелкие инвесторы оказываются последней линией ликвидности. Поняв эту историю, вы, возможно, будете более бдительны при следующем крупном движении рынка и не поддадитесь слепому следованию за крупными игроками.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром Дэвид Бейли использовал компанию с обесцененными на 99% акциями, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — и при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы приобрели первую акцию, эта схема уже была запущена.
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с начала.
Май 2025 года: зомби-компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings, созданной Дэвидом Бейли, — инструментом для хранения биткоинов.
За несколько дней цена взлетела с 2 до более чем 30 долларов, и мелкие инвесторы устремились в рынок. Биткоин-инфлюенсеры радостно хвалили этот проект, Бейли даже сравнил себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.
Через девять месяцев цена упала до 29 центов, а Бейли только что купил свою компанию за эти акции.
Памп (The Pump)
Механизм был очень хитро спроектирован.
Изначально KindlyMD — это была никому неинтересная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings вышла на биржу через обратное слияние, при этом за ней стояли 51 миллион долларов PIPE (частное размещение акций) и 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций.
На бумаге это выглядело как создание гиганта по хранению биткоинов, и новые биткоин-инфлюенсеры активно рассказывали, почему нужно покупать $NAKA (естественно, ради большего количества биткоинов).
За несколько дней NAKA достигла удивительного мультипликатора по NAV — 23 раза, что означало, что спекулянты платили 23 доллара за каждый доллар биткоинов, который компания держала.
Майкл Сэйлор с MicroStrategy никогда не достигал такого уровня премии. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход от софтверного бизнеса и CEO, который не занимается махинациями с транзакционной структурой ради личной выгоды.
Инсайдеры знали секрет, недоступный мелким инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили акции по цене 1,12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллару и выше.
Эта информационная асимметрия была заложена в структуру с самого начала.
В июне Бейли завершил еще одно PIPE-финансирование на сумму 51,5 миллиона долларов по цене 5 долларов за акцию. Хотя инвесторы входили по значительно более низкой цене, чем розничные, они все равно были обмануты.
Бейли отметил, что за менее чем 72 часа спрос на инвестиции был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
Слив (The Dump)
К сентябрю NAKA упала на 96%.
Инвесторы PIPE, получившие акции по 1,12 доллара, наконец смогли реализовать свои позиции после слияния в августе — и сделали это.
Ответ Бейли для CEO публичной компании был довольно странным: он призвал спекулянтов, просто торгующих на коротких позициях, уйти.
И они действительно ушли.
Цена продолжала падать. Пробила отметки в 1 доллар, 50 центов, 30 центов. Компания, которая держала около 5765 биткоинов (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее чем в 300 миллионов.
Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости биткоинов на балансовом отчете, что говорит о том, как инвесторы воспринимают управленческую команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.
Спираль долгов
Когда цена акций рухнула, Бейли, как азартный игрок на казино, постоянно менял кредиторов.
Изначальная структура включала 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конвертации 2,80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным источником поглощения доли.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending заем в 203 миллиона долларов под обычный процент для выкупа облигаций Yorkville и выплат по ним.
Через четыре дня, 7 октября, они взяли еще 206 миллионов долларов USDT под 7% годовых у Antalpha для погашения долга перед Two Prime. Срок займа — 30 дней (с возможностью продления на 30 дней). За неделю они заменили конвертируемые облигации на краткосрочный кредит, а затем — на мостовой заем на 30 дней.
Изначально планировалось перевести мостовой заем в 250 миллионов долларов 5-летних обеспеченных конвертируемых облигаций Antalpha. Новый конвертируемый займ должен был погасить мостовой, тот — краткосрочный, а последний — старые облигации.
Но эти 250 миллионов так и не были выпущены по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken заем в 210 миллионов долларов USDT под 8% годовых, обеспеченный биткоинами в резерве на 150% сверх суммы займа.
Посчитаем: кредитор держит биткоины на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога по займу в 210 миллионов. Если цена биткоинов упадет до нуля, Kraken заберет залог. При падении цены на 33% Kraken останется без убытков. На каждом этапе этой игры кредитор защищен, а обычные акционеры несут весь риск обратной реакции рынка.
Каждый новый заем только усиливает давление.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto о возможном исключении из листинга из-за 30-дневного снижения цены ниже 1 доллара. Компания должна восстановить соответствие до 8 июня 2026 года, то есть закрыть 10 торговых дней подряд с ценой выше 1 доллара.
А сейчас цена — 29 центов.
Если компания будет снята с листинга, Nakamoto не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), выпускать конвертируемые облигации или использовать акции для поглощений. Все, что Бейли создал внутри этого «оболочки», зависит от поддержания статуса листинга на NASDAQ, который сейчас невозможно удержать.
Бухгалтерский коллапс
В ноябре Nakamoto подал в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния не может своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превышала чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых часть компенсирована бухгалтерской прибылью в 21,8 миллиона долларов по условным обязательствам. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для хранения биткоинов, даже не смогла вовремя подготовить отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявил о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретении BTC Inc и UTXO Management.
BTC Inc владеет Bitcoin Magazine и организует крупнейшую биткоин-конференцию.
UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Бейли — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Брэндону Грину, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционерных прав.
Сегодняшняя сделка полностью финансируется за счет акций Nakamoto, по цене 1,12 доллара, согласно исходному договору с опционами. А сейчас $NAKA отчаянно пытается вернуться к 0,29 доллара.
Оценка акций, полученных Бейли, почти в четыре раза превышает текущую рыночную цену.
Акционеры BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций по рыночной стоимости, что составляет примерно 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1,12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при падении — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контракте. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1,12 или по 0,29 доллара — существующие акционеры были значительно разбавлены. Метка в 1,12 доллара — это благоволение продавцам, а разбавление — реальное.
Дополнительного одобрения акционеров не требуется, так как опционы были заложены в первоначальные документы слияния, и голосование по этим условиям прошло, когда цена NAKA была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они разрешили будущие выкупы приватных бизнесов Бейли по завышенной цене, а их акции при этом исчезают.
Структура сделок в своих интересах
Если посмотреть шире, вся эта схема — настоящее искусство.
Бейли создал Nakamoto Holdings. Через KindlyMD он включил ее в листинг через обратное слияние, собрав 710 миллионов долларов. Под влиянием розничных инвесторов цена взлетела до 23-кратной NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1,12 доллара, а публичные — по 20–30 раз выше. Затем цена рухнула на 99%.
За это время компания трижды меняла кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагалось конвертировать в акции при более высокой цене.
Теперь, когда эта раздутая цена упала ниже 30 центов, Бейли использует этот опустошенный инструмент, по условиям, согласованным на пике, чтобы поглотить свою частную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD — это был Троянский конь, а покупка BTC Inc — настоящий payload.
Бейли с самого начала говорил нам: в первоначальном пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов.
MSA — публично представлен, условия опционов раскрыты. Всё юридически корректно и полностью прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда скрыта в тоннах документов, которые никто не читает.
Этот человек, управляющий Bitcoin Magazine, организующий крупнейшую биткоин-конференцию и позиционирующий себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости своих акционеров, и теперь использует ее для завышенной покупки своих же предприятий.
Он сравнивал себя с Медичи. По крайней мере, Медичи до того, как начали брать с них деньги, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда интернет-звезды сталкиваются с публичным рынком.
Выход ликвидности
Дэвид Бейли собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов с шести континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую династию на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин на центр мировых капиталов. Что их имена войдут в историю.
Но он дал им 99% убытка.
Он установил цену PIPE в 1,12 доллара, а розничные покупали по 28 долларов. Он включил в документы опцион на выкуп своей компании, не понимая, что акционеры не осознают этого. За неделю он сменил трех кредиторов, чтобы не допустить краха долга в 200 миллионов долларов, и при этом потерял 14 миллионов долларов на погашении долгов. Он продавал биткоины из резервов по убыточной цене, хотя должен был их только держать. Даже своевременно не смог подготовить квартальные отчеты. А когда цена упала до 29 центов…
Когда руины были разобраны, доверчивые мелкие инвесторы были обмануты, и он реализовал опцион на рост, купив свою частную империю по цене в четыре раза выше рыночной.
Бейли владеет 11 миллионами акций по цене 1,12 доллара. Adam Back — почти 9 миллионов. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — все они входили по ценам, недоступным учителям, грузчикам или первым инвесторам. Это те, кто формируют нарратив биткоина: проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в верующих, а верующих — в тех, кто покупает по высоким ценам.
Теперь Бейли владеет Bitcoin Magazine, биткоин-конференцией и хедж-фондом, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью биткоинов в резерве, а все приобретения — за акции в четыре раза выше рыночной стоимости, еще до того, как мелкие инвесторы успели войти.
И он еще не закончил.
Nakamoto подал заявку в SEC на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Бейли контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет shelf registration — возможность продолжать выпускать акции, обеспеченные биткоинами, пока не исчерпает всю ценность.
Когда криптосообщество передало ключи маркетологам и инфлюенсерам? Почему, когда они уезжают, все еще удивляются?
