Что нужно учитывать при частных инвестициях в SpaceX, OpenAI? Разбор рисков частных инвестиций перед IPO

Токенизированные Pre-IPO вызвали бум в криптовалютном рынке, изначально как платформы частного капитала, такие как Republic. Позже всё больше бирж выходят на сервис до IPO, и возможность инвестировать в такие частные инвестиционные компании, как SpaceX, OpenAI и Anthorpic, с очень низким порогом — звучит привлекательно, словно они наверняка заработают много денег после листинга. Однако инвесторам стоит обратить внимание на механизмы, лежащие в основе этого, и китайская компания KOL Phyrex анализирует механизмы, риски и юридическую ответственность токенизированных инвестиций до IPO.

То, что вы покупаете, может быть лишь обещанием и нигилистической оценкой, и за этим не стоят соответствующих акций.

Что такое SPV? Общий инструмент соответствия перед IPO

SPV (специальные инструменты) — это распространённый юридический инструмент в частном капитале и инвестициях до IPO. На практике, например, при инвестировании в непубличную компанию, такую как SpaceX, порог для одной инвестиции может достигать десятков миллионов долларов. Обычные инвесторы с высоким уровнем состояния не могут участвовать напрямую, поэтому управляющее агентство создаёт ООО или структуру LP SPV, объединяет средства нескольких инвесторов в одну общую инвестицию и затем владеет акциями базовой компании от имени SPV.

Например, в пункте MSX говорится, что структура фонда Republic Ventures по сути является SPV.

Профессиональные SPV строго соответствуют требованиям и часто получают соответствующие лицензии

Но вот в чём заглушка: SPV сами по себе являются очень требовательными продуктами. Как правило, профессиональные структуры SPV оснащены соответствующими лицензиями или исключениями, такими как US RIA / освобождённый советник, рамочная система AIFM ЕС, сингапурская SFA, гонконгская SFC 9, регистрация на Кайманах CIMA и др. Phyrex отмечает, что настоящие SPV обычно соответствуют трём регуляторным условиям:

Требования к лицензированию и регистрации для менеджеров

Соединённые Штаты: обычно требуется регистрация в качестве RIA (зарегистрированного инвестиционного консультанта)

Европа: требуется лицензия AIFM

Сингапур: Для структур СНГ она должна регулироваться SFA

Гонконг: требуется лицензия SFC 9

Кайманы: требуется регистрация в CIMA

Аккредитованный инвестор

Соединённые Штаты: годовой доход ≥20 тысяч или чистая стоимость ≥100 тысяч (без учёта саможилья)

Сингапур: годовой доход ≥30 тыс. или финансовые активы ≥100 тыс.

Кайманы: минимальная инвестиция обычно составляет $10k

Даже если платформа Republic предлагает небольшие SPV-продукты, они должны проходить полный KYC/AML и торговляться только на официальных платформах.

Владение фондом и расчёт по фиатной валюте

Основные стандартные SPV по-прежнему рассчитывают базовые активы в фиатной валюте, а большинство токенов или стейблкоинов используются только как депозиты инвесторов или вторичные торговые инструменты.

Что такое «зеркалирование» SPV?

Зеркальные структуры SPV более сложны. Если предположить, что в США уже есть SPV, владеющий акциями SpaceX, но китайские инвесторы не могут переводить деньги напрямую из-за валютных или регуляторных ограничений, они могут создать «зеркальный SPV» на Кайманах или в Гонконге, который связан с основным SPV через соглашение об участии.

Теоретически базовые активы одинаковы, коэффициент распределения доходов одинаковый, и управленческий гонорар одинаковый, но юридические права могут отличаться. Дальше, некоторые структуры даже не держат реальные акции, а только деривативные или вторичные торговые обязательства. То, что покупают инвесторы, может быть лишь обещанием, которое они приобретут в будущем.

Phyrex считает, что продукт MSX «может даже не считаться полным SPV-изображением».

Phyrex также предупреждает, что такие продукты являются «ценными бумагами» по своей природе. В Соединённых Штатах раздел 17(b) Закона о ценных бумагах требует раскрытия платных акций, что может представлять собой незаконную рекламу. В китайских регуляторных документах «фиктивное неминуемое листирование, побуждающее общественность к покупке оригинальных акций» и «привлечение средств у общественности» давно указываются как типичные незаконные ценные бумаги или поведение с незаконным риском привлечения средств.

В валютном круге история «прокси-инвестиционного бегства» недалёка. Когда пред-IPO токенизируется, структура риска не исчезает, а становится всё сложнее понять.

Статья: На что следует обращать внимание при инвестировании в частные инвестиции SpaceX и OpenAI? Демонтаж рисков частного размещения перед IPO впервые появился на Chain News ABMedia.