拆解 MyStonks การปฏิบัติตาม架构：Reg S 豁免+MSB สมัครใช้งาน如何支撑美股โทเค็น全球化交易？

เขียนโดย: Dr.404

บทความนี้เน้นที่โครงสร้างและตรรกะ ไม่ได้ขยายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกฎหมาย คุณและฉันไม่ใช่ทนายความ การถกเถียงรายละเอียดทางกฎหมายก็เหมือนกับการต่อสู้ระหว่างไก่ไข่ ไม่มีความหมาย ฉันก็สามารถทำผิดพลาดได้ หากมีอะไรสามารถชี้ให้เห็นได้ เนื้อหาทั้งหมดเป็นการศึกษาและการอนุมานของฉัน ไม่จำเป็นต้องตรง 100% กับการออกแบบโครงสร้างความสอดคล้องของโครงการ ทุกคนสามารถตัดสินใจด้วยตนเอง

เมื่อเห็นบทความของคุณหนี่ ฉันรู้สึกว่าการนำสิ่งต่างๆ มาผสมผสานกันอาจทำให้ทุกคนเข้าใจผิด ฉันจะมาแบ่งปันมุมมองของฉัน

ขอพูดถึงจุดที่ฉันไม่เห็นด้วยในต้นฉบับของคุณหนีสักสองสามจุด

1. ไม่ควรให้ความสำคัญกับสมมติฐาน MyStonks “ถ้าจะดำเนินการแลกเปลี่ยนโทเค็นที่มีหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา” เพราะตอนนี้ไม่เปิดให้ประชาชนในสหรัฐอเมริกา ใช้ได้เฉพาะการขายให้กับนอกประเทศสหรัฐฯ ดังนั้นการอภิปรายเกี่ยวกับคุณสมบัติ Broker และ ATS จึงไม่มีความหมายใดๆ.

2. “FinCEN (MSB Registration) ยังไม่สามารถระบุรายการในหน้าเรียกดูสาธารณะได้โดยตรง” จึงไม่เข้าใจการออกแบบโครงสร้างของ MyStonks ในปัจจุบันจึงได้ค้นหาบริษัทผิด.

การวิเคราะห์โครงสร้างความสอดคล้องของ MyStonks อย่างครบถ้วน

1. สองบริษัทหลักและหน้าที่ของพวกเขา

แรกคือ MyStonks Holding Limited จดทะเบียนใน BVI (หมู่เกาะบริติชเวอร์จิน)

หน้าที่: เป็นองค์กรที่ออกโทเค็นหุ้นสหรัฐอเมริกาที่สามารถซื้อขายได้ในปัจจุบันที่ MyStonks Exchange โดยใช้การยกเว้น Reg S ตามการกำหนดในกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา โทเค็นหุ้นสหรัฐอเมริกาจะแทนสิทธิในหุ้นสหรัฐอเมริกา โดยมีลักษณะเป็นหลักทรัพย์ ซึ่งแบบอย่างการดำเนินการตาม Reg S นี้ได้ทำโดยบริษัท Dinari ที่ทำการโทเค็นหุ้นสหรัฐอเมริกาในช่วงแรก ๆ ดังนั้นจึงไม่ใช่กรณีแรก.

ที่สองคือ MyStonks Holding LLC จดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ของสหรัฐอเมริกา

หน้าที่: ตัดสินตามแนวปฏิบัติของอุตสาหกรรม ว่าเป็นหน่วยงานที่สามารถออกหลักทรัพย์ให้กับผู้ใช้ชาวอเมริกันในอนาคตหรือไม่ จริงๆ แล้วผมคิดว่าไม่จำเป็นต้องให้ความสำคัญกับ Reg D ครั้งนี้มากนัก เพราะมันดูเหมือนจะเป็นการฝึกซ้อมเพื่อสำรวจตลาดอเมริกา ซึ่งอาจจะนำไปสู่การทำ STO กับนักลงทุนที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบในอนาคต ลองนึกดูว่าถ้าบริษัทสตาร์ทอัพใหม่ทำ IPO บนบล็อกเชน ดังนั้นการลงทะเบียน Reg D ของคุณหนี่และการออกและการซื้อขายโทเค็นของ MyStonks ที่เพิ่งเข้าตลาดหุ้นสหรัฐฯ ก็ไม่มีความเกี่ยวข้องกันเลย

การออกโทเค็นหุ้นสหรัฐในปัจจุบันทำได้ผ่านบริษัท BVI MyStonks Holding Limited โดยอิงตามการยกเว้น Reg S ซึ่งเป็นเส้นทางการปฏิบัติตามข้อกำหนดอีกชุดหนึ่ง.

2. การยกเว้น Reg S

MyStonks Holding Limited ได้ออกและขายโทเค็นหุ้นอเมริกาในต่างประเทศ โดยมุ่งเป้าไปที่นักลงทุนที่ไม่ใช่ชาวอเมริกัน ซึ่งสามารถพึ่งพาการยกเว้น Reg S ไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนหรือแจ้งกับ SEC โดยมีวัตถุประสงค์หลัก (ระบุเพียง 2 จุดที่สำคัญที่สุด)

1. การทำธุรกรรมในต่างประเทศ (Offshore Transaction)

การเสนอขายและการขายหลักทรัพย์ต้องเกิดขึ้นนอกสหรัฐอเมริกา

ผู้ซื้อจะต้องอยู่ภายนอกสหรัฐอเมริกาขณะทำการสั่งซื้อ

หรือผู้发行มีเหตุผลที่สมเหตุสมผลเชื่อว่าผู้ซื้ออยู่ต่างประเทศ

Mystonks ทำอย่างไร

GeoBlocking + KYC ก่อนซื้อ (ยืนยันว่าไม่ใช่บุคคลที่อยู่ในสหรัฐฯ) + การซื้อหุ้นสหรัฐฯ ต้องยอมรับว่าคุณ不是พลเมือง/ผู้พักอาศัยในสหรัฐฯ

จริงๆ แล้วเงื่อนไขการใช้งานของผู้ใช้ในตลาดแลกเปลี่ยนก็เขียนไว้ด้วย

2. ไม่มีการขายโดยตรงในสหรัฐอเมริกา: ห้ามทำการโฆษณา การโรดโชว์ การสัมมนาการลงทุน ฯลฯ ที่มุ่งหวังในการขายหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา

3. MSB (ธุรกิจบริการเงินตรา) ลงทะเบียน

นายหนี่ไม่พบ ฉันจะช่วยเขาหา เพราะการลงทะเบียน MSB ไม่ใช่ MyStonks Holding LLC แต่เป็น MyStonks Holding Limited สามารถดาวน์โหลดได้เองจากเว็บไซต์ Fincen.

ทำไมต้องลงทะเบียน MSB ?

Reg S แก้ไขปัญหาการยกเว้นการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับโทเค็นหุ้นสหรัฐเท่านั้น ไม่ครอบคลุมการโอนเงินและการแลกเปลี่ยน.

MyStonks แม้ว่าจะออกหุ้นโทเคนของสหรัฐอเมริกาผ่านบริษัท BVI MyStonks Holding Limited สำหรับนักลงทุนที่ไม่ใช่ชาวอเมริกัน (Reg S) แต่ตามการประเมินโดยรวม เส้นทางการชำระเงินที่เกี่ยวข้องในระหว่างการทำธุรกรรมจะผ่านสหรัฐอเมริกา ผู้ใช้ต้องแลก Stablecoin (USDC) ผ่านสถาบันการเงินในสหรัฐอเมริกา (Circle) เป็น USD และใช้ USD เหล่านั้นในการซื้อหุ้นของสหรัฐอเมริกาที่เกี่ยวข้องในตลาดสหรัฐอเมริกา.

ขั้นตอนนี้ รับเงินทุนจากลูกค้า → แลกเปลี่ยน → โอนเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งอยู่ภายใต้กรอบการกำกับดูแลของสหรัฐฯ ถือเป็นการถ่ายโอนเงิน (money transmission) จะต้องลงทะเบียนกับ FinCEN ในฐานะ MSB.

วัตถุประสงค์ของการลงทะเบียน MSB

การปฏิบัติตามกฎระเบียบการต่อต้านการฟอกเงิน (AML/KYC): FinCEN ต้องการให้ทำการเก็บรวบรวมและตรวจสอบข้อมูลประจำตัวของลูกค้า ห้ามทำธุรกรรมกับพื้นที่ที่มีความเสี่ยงสูงหรืออยู่ภายใต้การคว่ำบาตร

รายงานการทำธุรกรรมที่น่าสงสัย (SAR): การรายงานการไหลของเงินที่น่าสงสัยเพื่อป้องกันการฟอกเงิน การเงินที่เกี่ยวข้องกับการก่อการร้าย เป็นต้น เช่น เหตุการณ์เมื่อวานนี้ โดยทั่วไปจะถูกตรวจจับโดยระบบการตรวจสอบการทำธุรกรรม (Transaction Monitoring System) ที่ตรวจจับรูปแบบที่ผิดปกติโดยอัตโนมัติ หากยืนยันว่ามีความสงสัยจะส่ง SAR ไปยัง FinCEN

ความน่าเชื่อถือของธุรกิจข้ามพรมแดน: การถือใบอนุญาต MSB จะช่วยให้สามารถทำงานร่วมกับธนาคารในสหรัฐอเมริกา, สถาบันการชำระเงิน, และผู้ทำตลาดได้ง่ายขึ้น ลดความเสี่ยงในการถูกปฏิเสธการชำระเงินหรือการแช่แข็งเงินทุน

และบริษัท MyStonks Holding Limited ที่กล่าวถึงข้างต้นใน BVI จะรับผิดชอบในการออกและทำธุรกรรมโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ก็สมเหตุสมผลแล้ว

ให้หลักฐานเพิ่มเติม: ผู้ใช้ประกาศว่าไปที่ BVI หมู่เกาะบริติชเวอร์จิน

Reg S แก้ปัญหาความสอดคล้องในการออกโทเคนหุ้นสหรัฐฯ ส่วน MSB แก้ปัญหาการโอนเงินและการฟอกเงิน ทั้งสองฟังก์ชันมีความแตกต่างกันโดยสิ้นเชิง แต่ทั้งหมดเชื่อมโยงกับ MyStonks Holding Limited.

รวมถึงการเพิ่มการพิสูจน์การถือหุ้นจาก Fidelity ก่อนหน้านี้ก็ชี้ไปที่ MyStonks Holding Limited

สิ่งนี้ชัดเจนมากว่า MyStonks Holding Limited คือบริษัทที่ออกและซื้อขายโทเค็นในตลาดหุ้นสหรัฐ!

สรุปสุดท้าย

MyStonks ในการขายโทเค็นหุ้นสหรัฐในประเทศต่าง ๆ นั้น เป็นโครงสร้างที่มีการป้องกันหลายชั้น ขณะนี้ยังไม่ได้รับใบอนุญาตในแต่ละเขตอำนาจศาลอย่างเป็นรายบุคคล.

1. การปฏิบัติตามการออกหุ้น (การยกเว้น Reg S): ได้รับการยกเว้นการออกหลักทรัพย์ภายใต้กฎหมายของสหรัฐอเมริกา โดยไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนหรือยื่นเอกสารกับ SEC

2. การปฏิบัติตามกฎระเบียบการซื้อขายและการไหลของเงิน (MSB / AML): การจัดการการชำระเงินและปัญหาการฟอกเงิน โดยเฉพาะการไหลของดอลลาร์ข้ามพรมแดน

3. การหลีกเลี่ยงความเสี่ยงในการขายในประเทศที่แตกต่างกัน: การกำหนดและความต้องการใบอนุญาตสำหรับโทเค็นหลักทรัพย์ในแต่ละประเทศแตกต่างกันมาก บางประเทศไม่มีข้อบังคับเฉพาะทางเลย ดังนั้นจึงถือว่าเป็นพื้นที่ที่ค่อนข้างเทา แต่ก็ไม่ได้มีเพียง MyStonks เท่านั้นที่เผชิญกับความท้าทายนี้ Dinari Xstocks SHIFT ก็มีเช่นกัน สิ่งที่ฉันเห็นคือการทำสิ่งนี้สำเร็จ

A. ในข้อตกลงของผู้ใช้ชี้แจงถึงผู้ใช้ที่ไม่สนับสนุน:

ไม่ได้ถูกระบุในรายชื่อการคว่ำบาตรระหว่างประเทศหรือของชาติใดๆ

ห้ามไม่ให้ใช้แพลตฟอร์มนี้เพื่อวัตถุประสงค์ที่ผิดกฎหมาย (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการฟอกเงิน การเลี่ยงภาษี หรือการสนับสนุนการก่อการร้าย)

ไม่ใช่พลเมือง / ผู้อยู่อาศัยของสหรัฐอเมริกา คุณไม่สามารถใช้แพลตฟอร์มนี้ในฐานะตัวแทนของชาวอเมริกัน

B. MyStonks ดำเนินการ GeoBlocking + KYC อย่างจริงจังเพื่อจำกัดการเข้าถึง

C. ในเวลาเดียวกัน MyStonks กำลังขอใบอนุญาตในเขตอำนาจศาลอย่างกระตือรือร้น