FinCEN MSB เป็นเพียงเข้าร่วม ใบอนุญาตใดบ้างที่แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐต้องการ?

ผู้เขียน: Golem (@web 3_golem)

ในปีนี้ เมื่อรัฐบาลทรัมป์ผ่อนคลายการกำกับดูแลสกุลเงินดิจิทัล ทางด้านการทำโทเค็นหลักทรัพย์ก็มีความก้าวหน้าอย่างมีนัยสำคัญ โดยแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐอเมริกาปรากฏขึ้นเหมือนกับดอกเห็ดหลังฝน แต่ด้วยบทเรียนจากการพัฒนาของการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัลแบบรวมศูนย์ แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐอเมริกาทุกแห่งที่ก่อตั้งขึ้นในช่วงแรกต่างตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎระเบียบและถือเป็นการแข่งขันหลักอย่างหนึ่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงนี้ ที่มีเหตุการณ์เกี่ยวกับการประชาสัมพันธ์ของ MyStonks ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแล “620 ล้านดอลลาร์” (อ่านเพิ่มเติม: การถอนเงิน 620 ล้านดอลลาร์ถูกขัดขวาง? MyStonks ตอบสนองโดยตรง: เป็นผลจากการบังคับใช้กฎระเบียบ ไม่ใช่การนำไปใช้โดยแพลตฟอร์ม) ตลาดจึงได้มีการอภิปรายเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบของแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐอเมริกาอีกครั้ง.

ดังนั้น หากต้องการทำแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐที่ปฏิบัติตามกฎหมาย จะต้องได้รับใบอนุญาตใดบ้าง? แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐส่วนใหญ่ในตลาดใช้โมเดลการไหลของคำสั่ง ซึ่งหมายความว่าผู้ใช้ซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐบนแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐ และแพลตฟอร์มจะทำการซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง 1:1 ผ่านบัญชีหุ้นในลักษณะออฟไลน์ และเลือกที่จะร่วมมือกับธนาคารหรือโบรกเกอร์ดั้งเดิมที่มีใบอนุญาตในการดูแลสินทรัพย์ของผู้ใช้ ดังนั้น โดยพื้นฐานแล้ว แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐจึงดำเนินธุรกิจนายหน้าหรือตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์.

ตามประกาศของ SEC สหรัฐอเมริกาเกี่ยวกับการสร้างโทเค็นที่เผยแพร่เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม 2025 โทเค็นที่เป็นหลักทรัพย์ยังคงถือเป็นหลักทรัพย์ ผู้เข้าร่วมตลาดต้องพิจารณาและปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางเมื่อทำการซื้อขายเหล่านี้ ซึ่งหมายความว่า แม้ว่าปัจจุบันการกำกับดูแลแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐอเมริกายังคงมีความคลุมเครือ แต่จากมุมมองของความคล้ายคลึงกันทางธุรกิจ การอ้างอิงถึงข้อกำหนดการปฏิบัติตามกฎระเบียบของโบรกเกอร์แบบดั้งเดิมจึงมีความหมายอย่างมากต่อแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐอเมริกา เช่น แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้น Dinari ที่มีความสอดคล้องตามกฎระเบียบในสหรัฐอเมริกา ซึ่งได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของโบรกเกอร์/ตัวแทนจำหน่ายแบบดั้งเดิมในการขอความสอดคล้องด้านกฎระเบียบ โดยที่เป็นตัวแทนการโอนหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนตาม SEC สหรัฐอเมริกา (มาตรา 17 A©) และได้รับการรับรองคุณสมบัติในการเป็นตัวแทนขายหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา.

อย่างไรก็ตาม ในสถานการณ์ทางธุรกิจจริง จะมีความแตกต่างกันในข้อกำหนดใบอนุญาตสำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ว่าจะให้บริการแก่ผู้ใช้ในสหรัฐฯ หรือไม่, จะมีการจับคู่/ทำตลาดการซื้อขายหรือไม่, จะมีการให้บริการฝากและถอนเงินสกุลเงิน fiat หรือไม่, จะมีการถือครอง/เก็บรักษาหุ้นจริงด้วยตนเองหรือไม่ เป็นต้น Odaily 星球日报 จะใช้ข้อกำหนดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายของสหรัฐฯ สำหรับบริษัทหลักทรัพย์แบบดั้งเดิมเป็นข้อมูลอ้างอิงในการหารือเกี่ยวกับใบอนุญาตที่แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ที่เป็นไปตามกฎหมายอาจต้องการ (หมายเหตุ: บทความนี้ใช้สำหรับการอภิปรายทั่วไปเท่านั้น ไม่ควรใช้เป็นการอ้างอิงการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเป็นทางการและคำแนะนำทางกฎหมายสำหรับบริษัท)

การลงทะเบียน FinCEN MSB (ธุรกิจบริการเงิน) (ต้องมี)

FinCEN ย่อมาจาก เครือข่ายบังคับใช้ทางการเงินของสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นหน่วยงานภายใต้กระทรวงการคลังของสหรัฐอเมริกา มีหน้าที่หลักในการบังคับใช้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการฟอกเงิน (AML) และการต่อต้านการสนับสนุนการก่อการร้าย (CFT) และควบคุม “ธุรกิจบริการทางการเงิน” (MSB) รวมถึงสกุลเงินดิจิทัลด้วย.

FinCEN ในการตีความที่เผยแพร่ในปี 2019 ได้กำหนด “เงินเสมือนที่สามารถแลกเปลี่ยนได้ (CVC)” ว่าเป็น “เงินเสมือนที่สามารถแลกเปลี่ยนกับเงินสกุลที่ถูกกฎหมาย หรือสามารถใช้เป็นทางเลือกแทนเงินสกุลที่ถูกกฎหมาย” และได้ชี้ให้เห็นว่าผู้ที่รับ/ส่งหรือซื้อขาย CVC “ผู้แลกเปลี่ยน/ผู้ออก/ผู้ดูแล” ต้องลงทะเบียนกับ FinCEN ในฐานะ MSB และต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการรายงานและการบันทึก AML/CFT.

สำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ นี่เกือบจะเป็นใบอนุญาตที่จำเป็นต้องมี เพราะแม้ว่าหลายแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐจะไม่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการฝากและถอนเงินดอลลาร์สหรัฐ แต่ธุรกิจของพวกเขาส่วนใหญ่ตั้งอยู่บนการรับและส่งเสถียรภาพเหรียญที่ผูกกับดอลลาร์ ซึ่งสอดคล้องกับการกำหนด CVC ของ FinCEN จึงทำให้ต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ FinCEN.

ใบอนุญาต ATS (Alternative Trading System) (มีความไม่ชัดเจน)

ใบอนุญาต ATS มีชื่อเต็มว่าใบอนุญาตระบบการซื้อขายทางเลือก ซึ่งออกโดย SEC ของสหรัฐอเมริกา อนุญาตให้ผู้ถือใบอนุญาตดำเนินการแพลตฟอร์มการซื้อขายที่ไม่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แบบดั้งเดิม แต่อย่างไรก็ตามสามารถจับคู่การซื้อขายหลักทรัพย์ได้ โดยทั่วไปแล้ว แพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตนี้ เนื่องจากสินทรัพย์ดิจิทัลส่วนใหญ่ได้รับการพิจารณาว่าเป็นสินค้า แต่เนื่องจากหุ้นที่มีการทำโทเค็นยังคงถือเป็นหลักทรัพย์ จึงถูกครอบคลุมโดยเขตอำนาจของ SEC ของสหรัฐอเมริกา.

การขอใบอนุญาต ATS จำเป็นต้องลงทะเบียนกับ SEC ของสหรัฐอเมริกาเป็น broker-dealer (ผู้จัดการการซื้อขาย) ก่อน จากนั้นจึงขอเป็นสมาชิกของ FINRA (สำนักงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมการเงิน) เพื่อที่จะยื่นคำร้องแบบฟอร์ม ATS ต่อ SEC ของสหรัฐอเมริกา หลังจากยื่นคำร้องแล้วจะต้องรายงานข้อมูลการดำเนินงานต่อ SEC ของสหรัฐอเมริกาอย่างต่อเนื่อง และต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านความโปร่งใสในการทำธุรกรรมและการต่อต้านการฟอกเงินที่เกี่ยวข้อง.

แต่ข้อกำหนดของ SEC สหรัฐฯ สำหรับใบอนุญาต ATS คือแพลตฟอร์มต้องดำเนินการระบบการจับคู่การซื้อขายหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม สถานการณ์ในปัจจุบันคือ แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเคนหุ้นสหรัฐส่วนใหญ่ไม่ได้ทำการจับคู่การซื้อขายหุ้นจากหลายฝ่าย แต่ใช้รูปแบบการไหลของคำสั่ง โดยทำการซื้อขายแบบตัวต่อตัวกับผู้ใช้ ดังนั้นจึงยังไม่อยู่ในขอบเขตของ ATS แต่เนื่องจากยังเกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ แพลตฟอร์มยังคงจำเป็นต้องได้รับใบอนุญาตตัวแทนจำหน่าย.

เป็นสมาชิก FINRA/SIPC (แนะนำให้รับ)

FINRA (สำนักงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมการเงิน) เป็นหน่วยงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมหลักทรัพย์ที่มีความเป็นอิสระในสหรัฐอเมริกา (ไม่ใช่หน่วยงานของรัฐบาล แต่ได้รับการดูแลจาก SEC ของสหรัฐอเมริกา) มีหน้าที่กำกับดูแลนายหน้าและนายหน้าที่จดทะเบียน กำหนดและบังคับใช้กฎระเบียบในอุตสาหกรรม ทำการตรวจสอบการสอบบัญชี ประเมินใบอนุญาต จัดการวินัยในอุตสาหกรรมและข้อร้องเรียนจากนักลงทุน และดำเนินการ BrokerCheck (เครื่องมือในการตรวจสอบภูมิหลังของนายหน้า/นายหน้า)

ในสหรัฐอเมริกา บริษัทรองรับการซื้อขายหลักทรัพย์ (broker-dealer) จะต้องลงทะเบียน และในกรณีส่วนใหญ่จะต้องเป็นสมาชิกของ FINRA ซึ่งรับผิดชอบในการกำกับดูแลประจำวัน กฎระเบียบทางธุรกิจ การต่อต้านการฟอกเงิน และระบบการปฏิบัติตามกฎหมาย แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ในฐานะที่เป็นผู้ให้บริการที่คล้ายกับโบรกเกอร์และบริการนายหน้าหลักทรัพย์ ก็ควรเข้าร่วมเป็นสมาชิก FINRA เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบด้วยเช่นกัน.

SIPC (บริษัทประกันนักลงทุนหลักทรัพย์) เป็นองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรที่จัดตั้งขึ้นโดยรัฐสภา เป็นกลไกในการปกป้องนักลงทุน เมื่อโบรกเกอร์ที่เป็นสมาชิก SIPC ล้มละลายและเงินสดหรือหลักทรัพย์ของลูกค้าถูกนำไปใช้โดยมิชอบหรือสูญหาย SIPC สามารถช่วยฟื้นฟูทรัพย์สินของลูกค้าหรือให้การชดเชยเป็นเงินสด/หลักทรัพย์ การเข้าร่วม SIPC ไม่ใช่ข้อกำหนดทางกฎหมาย แต่ได้กลายเป็นมาตรฐานในอุตสาหกรรม อย่างไรก็ตาม เงื่อนไขคือแพลตฟอร์มต้องลงทะเบียนเป็นโบรกเกอร์-ดีลเลอร์ ในสหรัฐอเมริกามีโบรกเกอร์-ดีลเลอร์ที่ลงทะเบียนต่อสาธารณะส่วนใหญ่เป็นสมาชิก SIPC.

แม้ว่า SIPC จะไม่ได้ระบุชัดเจนเกี่ยวกับการปกป้องสินทรัพย์ที่เป็นโทเค็น แต่เนื่องจากโทเค็นหุ้นในสหรัฐฯ ยังถือว่าเป็นหลักทรัพย์ ดังนั้นภาระผูกพันในการปกป้องลูกค้าอาจยังคงเกิดขึ้น และแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นในสหรัฐฯ ที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบควรเป็นสมาชิก SIPC.

การลงทะเบียนตัวแทนโอน (ไม่จำเป็น)

ตัวแทนการโอน (Transfer Agent) เป็นหน่วยงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ SEC ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งมีหน้าที่หลักในการลงทะเบียนหลักทรัพย์ การโอนหุ้น และการดูแลทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อผู้ลงทุนทำการซื้อขายหุ้น ตัวแทนการโอนจะทำการอัปเดตบันทึกผู้ถือหุ้น เพื่อให้แน่ใจว่าสัดส่วนหุ้นจะถูกโอนจากชื่อของผู้ขายไปยังชื่อของผู้ซื้อ และยังจัดการกับการจ่ายเงินปันผล การจัดสรรหุ้น การแบ่งหุ้น และเหตุการณ์อื่นๆ อีกมากมาย โบรกเกอร์และนายหน้าในระบบการเงินแบบดั้งเดิมมักจะสมัครเป็นตัวแทนการโอน.

แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ยังสามารถขอสมัครตัวแทนการโอนทะเบียนได้ เช่น Dinari ที่ได้ขอรับใบอนุญาตนี้สำเร็จ แต่โดยทั่วไปแล้ว แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ส่วนใหญ่จะเลือกทำงานร่วมกับโบรกเกอร์หรือธนาคารที่มีใบอนุญาตอยู่แล้ว และไม่ได้สมัครเป็นตัวแทนการโอนทะเบียนด้วยตนเอง.

แต่มีปัญหาหนึ่งที่ควรสังเกตคือ บางแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเคนหุ้นสหรัฐอเมริกาจะมีฟังก์ชันการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือโทเคนในแพลตฟอร์ม ซึ่งเกี่ยวข้องกับการบันทึกความสัมพันธ์ของเจ้าของหุ้น ดังนั้นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบจึงจำเป็นต้องมีตัวแทนการโอนที่ลงทะเบียนในแพลตฟอร์ม หรือจัดทำแผนความร่วมมือที่ละเอียดกับตัวแทนการโอนที่ได้รับมอบหมาย เช่น Dinari จะจ่ายเงินปันผลในรูปแบบของเหรียญเสถียร USD+ ที่ออกใน Arbitrum One ให้กับผู้ถือโทเคนหุ้นสหรัฐอเมริกา.

การลงทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับ CFTC (คณะกรรมการการซื้อขายสินค้าและฟิวเจอร์ส) (ต้องมีสำหรับธุรกิจอนุพันธ์)

หากแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ เกี่ยวข้องกับสัญญาหรือการซื้อขายด้วยเลเวอเรจของโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ก็จำเป็นต้องลงทะเบียนกับ CFTC (คณะกรรมการการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์แห่งสหรัฐอเมริกา) เนื่องจากโทเค็นหุ้นสหรัฐฯ ยังคงเป็นหลักทรัพย์ ดังนั้นหากใช้เป็นสินทรัพย์พื้นฐานในการสร้างสัญญาหรือการซื้อขายด้วยเลเวอเรจ จะถูกนำเข้าสู่ขอบเขตการกำกับดูแลผลิตภัณฑ์ที่อนุญาตของ CFTC.

หากดำเนินการซื้อขายฟิวเจอร์ส/อนุพันธ์สำหรับผู้ใช้และเรียกเก็บมาร์จิ้น จำเป็นต้องลงทะเบียน FCM (Futures Commission Merchant); หากการซื้อขายอนุพันธ์ของแพลตฟอร์มเกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ จะต้องลงทะเบียน RFED (Retail Foreign Exchange Dealer); หากแพลตฟอร์มมีระบบการจับคู่และนำลูกค้าเข้าสู่ตลาดอนุพันธ์ จะต้องลงทะเบียน Introducing Broker (IB).

นอกเหนือจากนี้ แพลตฟอร์มที่ให้บริการการซื้อขายอนุพันธ์ของโทเคนหุ้นสหรัฐฯ จะต้องปฏิบัติตามกฎของ NFA (สมาคมฟิวเจอร์สแห่งชาติของสหรัฐอเมริกา).

ไม่ให้บริการแก่ผู้ใช้ในสหรัฐอเมริกา ความยากในการปฏิบัติตามลดลงครึ่งหนึ่ง

โดยสรุป การที่จะเป็นแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเคนที่สอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหุ้นสหรัฐฯ ไม่ใช่เรื่องง่าย การได้รับใบอนุญาตเพียงใบเดียวหรือหลายใบก็ไม่ได้หมายความว่า “สอดคล้องทั้งหมด” แต่ทำไมยังมีแพลตฟอร์มการซื้อขายหุ้นในตลาดสหรัฐที่อ้างว่าตนเองสอดคล้องอยู่? หรืออาจจะมีมาตรฐานการสอดคล้องอีกประเภทหนึ่ง?

คำตอบคือมี จริงๆ แล้วถ้าหากยืนหยัดที่จะไม่ให้บริการแก่ผู้ใช้ในสหรัฐอเมริกา ความยากในการปฏิบัติตามกฎระเบียบจะลดลงอย่างมาก ตราบใดที่แพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐไม่ให้บริการแก่ผู้ใช้ในสหรัฐอเมริกา ในทางทฤษฎีแล้วใบอนุญาต ATS, FINRA/SIPC, ตัวแทนการโอน, และการลงทะเบียน CFTC ต่างก็ไม่จำเป็น ในตลาดก็มีแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐมากมายที่ใช้การตรวจสอบ KYC เพื่อตรวจสอบตัวตน การบล็อก IP และการจำกัดต่างๆ เพื่อไม่ให้บริการแก่ชาวอเมริกันและพื้นที่ในสหรัฐอเมริกา โดยวิธีนี้จึงสามารถหลีกเลี่ยงกระบวนการกำกับดูแลที่ยุ่งยากของสหรัฐอเมริกาได้

สำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐที่มุ่งเป้าไปที่ตลาดโลก การจำกัดการเข้าถึงของชาวอเมริกันและพื้นที่ในสหรัฐอเมริกาจะไม่ส่งผลกระทบต่อธุรกิจมากนัก แต่ต้องระวังว่าสหรัฐอเมริกาในฐานะ “ตำรวจโลก” มีอำนาจในการบังคับใช้กฎหมายของ SEC และ CFTC ที่แข็งแกร่ง หากผู้ใช้ชาวอเมริกันใช้ VPN, ตัวกลาง หรือช่องทางของบุคคลที่สามเพื่อหลีกเลี่ยง KYC หรือการจำกัด IP ก็ยังจะทำให้เกิดข้อกำหนดการกำกับดูแลตามกฎหมายของ SEC และ CFTC ได้

ตัวอย่างเช่นนี้เกิดขึ้นมากมายใน CEX โดยหลายแห่งที่ประกาศว่าจะถอนตัวจากตลาดสหรัฐฯ ยังคงถูกฟ้องร้องโดย SEC/CFTC ของสหรัฐฯ ดังนั้นสำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายโทเค็นหุ้นสหรัฐ แม้ว่าช่วงปัจจุบันจะมุ่งเป้าไปที่ผู้ใช้ที่ไม่ใช่ชาวอเมริกัน แต่ก็จำเป็นต้องเตรียมตัวล่วงหน้าเพื่อหลีกเลี่ยงการตกหลุมพรางการกำกับดูแลของ SEC/CFTC ของสหรัฐฯ.