YZi Labs กล่าวหา 10X Capital ซ่อนการถือหุ้นเกิน 5% แผน毒丸 มีความสงสัยว่ามีกลุ่มเงาอยู่เบื้องหลัง

บริษัท CEA Industries Inc. (NASDAQ: BNC) ผู้ถือหุ้นรายสำคัญ YZi Labs ได้ออกเอกสารเสริมเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ ระบุว่าบริษัทในเครือที่ควบคุมโดยสมาชิกคณะกรรมการ Hans Thomas ซึ่งเกี่ยวข้องกับ 10X Capital อาจถือหุ้นใน BNC เกินกว่า 5% ของหุ้นสามัญที่ออกแล้ว โดยไม่ได้รายงาน ซึ่งเป็นการละเมิดเกณฑ์การรายงานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (SEC) อย่างชัดเจน

หลักฐานในเอกสาร: การคำนวณการถือหุ้นที่ไม่ได้รายงาน 5.39%

การกล่าวอ้างของ YZi Labs อ้างอิงจากตัวเลขในเอกสารเปิดเผยของบริษัท ตามรายงานไตรมาสที่สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2025 (10-Q) มีการใช้สิทธิ์ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) จำนวน 2,376,236 รายการในช่วงหกเดือนที่ผ่านมา ข้อมูลในแบบฟอร์ม S-3 ที่บริษัทยื่นเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2025 แสดงให้เห็นว่า 10X BNB Cayman Sponsor ถือหุ้นจำนวน 2,376,239 หุ้นที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในกลยุทธ์ที่ปรึกษา และ 10X Capital Partners LLC ถือหุ้นจำนวน 640,099 หุ้นที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในผู้จัดการสินทรัพย์

YZi Labs ยืนยันชัดเจนว่าไม่ได้ใช้สิทธิ์ในกลยุทธ์ที่ปรึกษาใด ๆ ซึ่งเป็นการตัดความเป็นไปได้ของผู้ถือหุ้นรายอื่น หมายความว่าสิทธิ์ในใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้แล้วจำนวน 2,376,236 รายการ เกือบทั้งหมดน่าจะเป็นของกลุ่มบริษัทในเครือ 10X จากการคำนวณตามจำนวนหุ้นที่ออกแล้ว ณ วันที่ 12 ธันวาคม 2025 ซึ่งมีจำนวน 44,062,938 หุ้น การใช้สิทธิ์ในใบสำคัญแสดงสิทธินี้คิดเป็นประมาณ 5.39% ของหุ้นสามัญที่ออกแล้ว ซึ่งเกินเกณฑ์การรายงานของ SEC

ประเด็นสำคัญคือ: 10X Capital และ Hans Thomas ยังไม่ได้ยื่นแบบฟอร์ม 13D ต่อ SEC; Thomas ดำรงตำแหน่งกรรมการมานานกว่า 6 เดือน ก็ไม่ได้ยื่นแบบฟอร์ม 3 ตามข้อกำหนดในมาตรา 16

ความคลุมเครือของกลุ่ม “กลุ่มประสานงาน”: การถือหุ้นภายใน 7.41%

ความกังวลของ YZi Labs ไม่ได้จำกัดอยู่แค่ 10X Capital เท่านั้น เอกสารเปิดเผยของบริษัทแสดงให้เห็นว่าบุคคลภายในคนอื่น ๆ ก็ถือหุ้นใน BNC เช่น CEO David Namdar (864,428 หุ้น), ประธานคณะกรรมการ Anthony K. McDonald (15,025 หุ้น), Nicholas J. Etten (9,347 หุ้น) และ Carly E. Read (1,330 หุ้น) รวมกันประมาณ 2.02% ของหุ้นที่ออกแล้ว

เมื่อรวมกับประมาณ 5.39% ของ 10X BNB Cayman Sponsor แล้ว บุคคลภายในกลุ่มนี้ควบคุมหุ้นใน BNC รวมประมาณ 7.41% ยิ่งไปกว่านั้น คณะกรรมการได้ลงมติเป็นเอกฉันท์เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2025 เพื่ออนุมัติแผนสิทธิ์ผู้ถือหุ้น (Poison Pill) และแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ซึ่ง YZi Labs เชื่อว่าการดำเนินการบริหารจัดการที่ประสานกันอย่างสูงนี้อาจเป็นการดำเนินการตามคำจำกัดความของ “กลุ่มประสานงาน” ตามมาตรา 13(d)(3) ของ SEC

ประเด็นหลักที่ YZi Labs กล่าวหา

• การถือหุ้นที่ไม่ได้รายงาน: การใช้สิทธิ์ในใบสำคัญแสดงสิทธิของกลุ่ม 10X ที่อาจทำให้ถือหุ้นใน BNC เกินกว่า 5% ซึ่งเป็นเกณฑ์บังคับรายงานของ SEC
• แบบฟอร์ม 3 ที่ไม่ได้ยื่น: Hans Thomas ดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่า 6 เดือน ก็ยังไม่ได้ยื่นแบบฟอร์ม 3 ตามมาตรา 16
• การดำเนินการร่วมกันที่อาจเป็นกลุ่ม: การอนุมัติร่วมกันของคณะกรรมการในแผน Poison Pill และความสัมพันธ์ที่ซ้อนทับกัน อาจเป็นการดำเนินการตามคำจำกัดความของ “กลุ่ม” ตามมาตรา 13(d)(3)
• ความเงียบเป็นเวลาหนึ่งสัปดาห์: YZi Labs ชี้ให้เห็นว่าการเงียบของ 10X Capital และ Thomas เป็นเวลานานกว่าหนึ่งสัปดาห์

คำถามที่พบบ่อย

Schedule 13D ของ SEC คืออะไร ทำไม 10X Capital จึงถูกขอให้ยื่น?

Schedule 13D เป็นเอกสารรายงานที่บังคับตาม SEC เมื่อบุคคลหรือกลุ่มถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5% ของหุ้นทั้งหมด โดยต้องยื่นภายใน 10 วันทำการหลังจากการได้มาซึ่งหุ้น จุดประสงค์เพื่อให้ตลาดและผู้ถือหุ้นรับทราบตัวตนและวัตถุประสงค์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ YZi Labs คำนวณแล้วพบว่ากลุ่ม 10X Capital อาจถือหุ้นเกินเกณฑ์นี้จากการใช้สิทธิ์ในใบสำคัญแสดงสิทธิ แต่ยังไม่ได้ยื่นรายงานใด ๆ

แผน Poison Pill มีบทบาทอย่างไรในข้อพิพาทนี้?

แผน Poison Pill เป็นกลไกป้องกันการเข้าซื้อกิจการโดยไม่ต้องการ เมื่อผู้ถือหุ้นรายใดถือหุ้นเกินระดับหนึ่ง ผู้ถือหุ้นรายอื่นสามารถซื้อหุ้นในราคาส่วนลดเพื่อทำให้การถือหุ้นของผู้ซื้อรายใหญ่ลดลง YZi Labs เชื่อว่าการที่คณะกรรมการอนุมัติแผนนี้อย่างพร้อมเพรียงในบริบทของปัญหาการถือหุ้นที่อาจไม่ได้รายงาน อาจเป็นการดำเนินการที่ต้องเปิดเผยเป็นกลุ่มตามมาตรา 13(d)(3) ของ SEC

หาก 10X Capital และ Hans Thomas ฝ่าฝืนกฎการรายงานของ SEC จริง อาจเผชิญผลอะไรบ้าง?

การฝ่าฝืนกฎการรายงานของ SEC อาจนำไปสู่การสอบสวนทางกฎหมาย การลงโทษทางแพ่ง และคำสั่งให้รายงานข้อมูล การถูกพบว่ามีเจตนาหลีกเลี่ยงการรายงานอาจนำไปสู่ข้อกล่าวหาทางแพ่งหรืออาญาที่รุนแรงขึ้น YZi Labs ยืนยันว่าจะดำเนินการทุกวิถีทางเพื่อให้ผู้ถือหุ้น BNC ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอย่างเคร่งครัด