Прощання з «регуляторним вакуумом»: повний аналіз рамкової системи регулювання OTC та кастодіального управління VA у Гонконгу

Автори: Хуан Веньцзін, Янь Сюесон

Вступ

Як міжнародний фінансовий центр, Гонконг через «Декларацію політики розвитку цифрових активів 2.0» підтверджує свою прихильність створенню глобального центру інновацій у сфері цифрових активів. Оновлення ліцензій для платформ торгівлі криптоактивами та традиційних ліцензій Комісії з цінних паперів і ф’ючерсів Гонконгу «VA Upgrading» є лише першим кроком у повністю квантованій системі регулювання криптоактивів.

До 2026 року, у міру просування консультаційних процесів щодо двох важливих «регуляторних вакуумних зон» — Virtual Asset (VA) Dealing і VA Custody, Бюро фінансових служб і казначейства (FSTB) та Комісія з цінних паперів і ф’ючерсів (SFC) визначили законодавчу стратегію, яка передбачає внесення змін до «Закону про боротьбу з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму» (AMLO) з метою запровадження двох спеціальних ліцензійних систем. Це офіційне закріплення «оновлення» ліцензій під №1, 4 і 9, що вже застосовуються, і означає, що професійне та формальне регулювання криптоактивів у Гонконгу незабаром буде завершено.

На сьогодні, висновки консультацій були оприлюднені 24 грудня 2025 року, а додаткові громадські консультації (щодо «надання рекомендацій щодо криптоактивів» та «управління криптоактивами») майже завершені (термін — 23 січня 2026 року). У цій статті зібрано ідеї щодо просування регулювання, проаналізовано ключові документи та зміни, що відбулися, і надано короткий огляд для тих, хто планує подавати заявки на ліцензії.

Хронологія розвитку

Еволюція регулювання VA у Гонконгу почалася ще у 2018 році, коли SFC оприлюднила перший документ щодо підходу до регулювання VA, заклавши принцип «однаковий бізнес, однакові ризики, однакові правила». Хоча цей документ не стосувався безпосередньо OTC і зберігання, він визначив тон подальшого розвитку.

2019 рік

SFC оприлюднила позицію щодо регулювання платформ торгівлі VA, запровадивши добровільний режим (Opt-in), що вимагав дотримання захисту інвесторів, ізоляції активів і вимог AML/CFT. Тоді зберігання розглядалося як додатковий сервіс VATP, а OTC залишався поза регулюванням.

2022 рік

Зміни до AMLO включили визначення постачальників послуг криптоактивів (VASP), охоплюючи торгівлю та зберігання у межах AML, але без окремої ліцензії. 1 червня 2023 року набрав чинності режим VASP у рамках AMLO, запроваджуючи обов’язкову ліцензію VATP, яка вимагає, щоб всі VATP тримали активи клієнтів у повністю підконтрольних компаніях (98% — холодне зберігання, 2% — гаряче), дотримуючись строгих вимог із ізоляції активів, страхування та аудиту. Це ознаменувало зрілість регулювання централізованої торгівлі, але залишилися прогалини щодо OTC і незалежного зберігання, що потенційно збільшує ризики на ринку.

2024 рік

У березні 2024 року FSTB і SFC розпочали консультації щодо OTC VA торгівлі. На початку 2025 року SFC 19 лютого оприлюднила дорожню карту «A-S-P-I-Re», яка підтримує введення окремої ліцензії для OTC, забезпечуючи рівність з VATP, а також досліджує гнучкі технології зберігання (наприклад, динамічне співвідношення зберігання). Ця дорожня карта має на меті завершити підготовку законодавства до кінця 2025 року.

Ключовий поворот: 27 червня 2025 року

FSTB і SFC спільно оприлюднили консультаційний документ із пропозиціями щодо законодавства для VA торгівлі (включно з OTC) і зберігання. Термін консультацій закінчився 29 серпня, було отримано понад 190 відгуків від галузі, інвесторів і регуляторів. 3 листопада SFC випустила циркуляр щодо розширення продуктів і послуг VATP, дозволивши VATP зберігати не торгівельні VA (стабільні монети, токенізовані цінні папери), послабивши вимоги щодо 12-місячного досвіду, що вже демонструє перехідний характер і дозволяє різноманітність форм зберігання.

24 грудня 2025 року

FSTB і SFC оприлюднили висновки щодо законодавчих пропозицій для VA торгівлі і зберігання, а також розпочали додаткові консультації щодо надання рекомендацій і управління послугами (термін — до 23 січня 2026 року).

2026 рік

З наближенням завершення консультацій, очікується, що законопроект щодо змін до AMLO буде внесений до законодавчої ради у першій половині року, а дата набуття чинності залежатиме від процесу розгляду. Зі свого боку, можна приблизно зрозуміти напрямки регулювання: зосередження уваги на зберіганні і торгівлі, що виходять із тіні, — регулювання стає пріоритетом. З одного боку, етап досліджень і пошуків закінчився, і регулятор вже налаштований на повну реконструкцію екосистеми VA у Гонконгу, а не лише на часткові заходи; з іншого — це відгук галузі, для сервісних компаній, що прагнуть довгостроково закріпитися у Гонконгу, важливо дотримуватися правил, щоб уникнути невизначеності у сірих зонах.

Аналіз документів і законодавчі тенденції

Питання, що постають перед усіма, — які ключові регуляторні документи вже реалізовані, які ще будуть коригуватися, і чи з’являться нові вимоги до системи?

Зосередимося на процесі консультацій щодо законопроекту 2025 року, зокрема на пропозиціях від 27 червня і їхніх висновках від 24 грудня, які є найрепрезентативнішими. Перший пропонує окрему законодавчу основу для ліцензування за AMLO, другий — деталізує її на основі відгуків галузі.

VA торгівля

1. Визначення: максимально збігається з ліцензією №1 за «Закон про цінні папери і ф’ючерси» (SFO). Зокрема, будь-хто, хто здійснює діяльність, що включає:

укладання або пропозицію укласти угоду з іншою особою щодо купівлі, продажу, підписки або розміщення в обіг віртуальних активів,

спонукання іншої особи до укладання такої угоди,

має потребу отримати ліцензію за AMLO.

Це охоплює широкий спектр операцій: простий обмін VA-фіат/VA-VA, а також більш складні брокерські послуги, великі угоди, маржинальна торгівля, стейкінг тощо. Водночас деривативи, структуровані продукти і токенізовані цінні папери залишаються під регулюванням традиційних ліцензій SFO і не входять до нових типів регулювання VA.

2. Вимоги до відповідності: постачальники VA-торгівлі мають дотримуватися суворих AML-вимог, включаючи клієнтську перевірку (CDD) і збереження записів.

3. Зберігання: обов’язкове розміщення активів клієнтів у регульованих SFC зберігачах для зменшення ризиків банкрутства, шахрайства і кібератак.

4. Мінімальні фінансові вимоги: статутний капітал не менше 5 мільйонів гонконгських доларів і оборотний капітал не менше 3 мільйонів.

5. Виняткові операції: внутрішньоопераційна торгівля, торгівля власними активами, оплата товарів і послуг VA, необхідні операції з управління VA і випуск стабільних монет (регулюється Банком Гонконгу).

6. Без перехідного періоду або «вважається ліцензованим».

7. Швидкий доступ: компанії з уже отриманою ліцензією SFC або з ліцензією №1, що була оновлена, отримають прискорене розгляд і підтримку від SFC.

VA зберігання

1. Визначення: охоплює «зберігача будь-яких інструментів для передачі віртуальних активів» (з визначення початкового консультаційного документа). SFC підкреслює, що визначення є технічно нейтральним і базується на сутності бізнесу, а не на технології: необхідність ліцензування визначається ризиками, а не формою технології.

2. Основний аспект: управління приватними ключами

Якщо організація має приватний ключ або подібний інструмент і може самостійно здійснювати перекази, вона потребує ліцензії; якщо MPC-провайдер дозволяє клієнту самостійно відновлювати ключ і переказувати VA без підтримки, ліцензія не потрібна; якщо ж переказ вимагає додаткової підтримки (наприклад, у сценаріях мульти-підпису MPC), тоді організація потрапляє під регулювання. Аналогічно, якщо послуга стейкінгу передбачає зберігання (custodial), і зберігач має можливість самостійно переказувати активи, потрібна ліцензія; у випадках без зберігання або з довірчим управлінням — звільнення.

3. Винятки:

зберігання всередині групи (незалежно від оплати),

зберігання приватних ключів юристами або бухгалтерами у судових або професійних сценаріях,

зберігання власних стабільних монет ліцензованими емітентами,

самостійне зберігання інвестиційних токенів PE/VC-фондовими менеджерами.

Виключаються довірче зберігання без можливості переказу, мульти-підпис MPC без можливості переказу.

4. Ліцензія для фізичних осіб: необхідно, щоб керівники, особи з доступом до приватних ключів, учасники підписних схем і особи, що контактують із ключами, отримали відповідну ліцензію RO або іншу ліцензію і відповідали вимогам — фактично «персональна ліцензія».

5. Мінімальні фінансові вимоги: статутний капітал не менше 10 мільйонів гонконгських доларів і оборотний капітал не менше 3 мільйонів.

6. Без перехідного періоду або «вважається ліцензованим».

7. Швидкий доступ.

Порівняно з попередніми системами, основні зміни у консультаціях і їхніх висновках — введення окремих ліцензій. Раніше, якщо OTC торгував цінними паперами VA, потрібно було отримати ліцензію SFO Тип 1; зберігання — залежало від ліцензії TCSP або VATP, що створювало фрагментацію регулювання.

Крім того, оновлення VA для ліцензій №1, 4 і 9 вимагало одночасного володіння та підтримки традиційних ліцензійних бізнесів, що було важким для стартапів у сфері WEB3. Новий режим використовує спеціальну ліцензію AMLO, що охоплює ширший спектр бізнес-моделей (P2P, децентралізовані сервіси) і підкреслює технологічну гнучкість.

Зміни також стосуються відсутності перехідного періоду, але швидке оформлення для існуючих ліцензіатів мінімізує переривання ринку. Регулювання стає «запобіжним», з мінімальним капіталом і забороною активного маркетингу для громадськості Гонконгу, що підвищує рівень відповідності.

Ці зміни базуються на відгуках ринку, балансуючи між строгостю і гнучкістю, уникаючи жорсткості ранньої системи VATP. Загалом, ці документи символізують перехід регулювання VA у Гонконгу від централізованого VATP до повного ланцюга, заповнюючи прогалини, уніфікуючи стандарти і готуючи інституції до входу.

FSTB і SFC затвердять проект змін до AMLO на основі цих висновків. Подальші консультації зосереджені на рекомендаціях щодо VA і управлінських ліцензіях, їх завершення заплановане на 23 січня 2026 року, після чого буде сформовано повний пакет пропозицій. Впровадження очікується у першій половині року, і якщо не виникне суттєвих суперечностей, законопроект може бути прийнятий до середини року, а дата набуття чинності — другої половини 2026 року.

Рекомендації Мандель

Для великих і середніх обмінних точок, що працюють на вулицях, підтримка ліцензії SFC — це значні витрати, і фактично вони не використовують більшість дозволів — це ресурсна трата. Більшість респондентів у консультаціях визнають необхідність розширення регулювання і вважають це логічним кроком для екосистеми цифрових активів у Гонконгу.

Посилення зв’язку з існуючою SFO, підсилення принципу технічної нейтральності і дружелюбний до інституцій дизайн (залучення банків і традиційних фінансів) активізують місцевий ринок; одночасно Гонконг планує до 2027 року запровадити локалізований карф (CARF) для посилення міжнародного AML співробітництва. Загалом, успішне впровадження цього законодавства може піднести Гонконг на новий рівень у сфері VA, а попередні підходи, що базувалися на здогадах і обмеженості регулювання, — це швидше безвідповідальність, ніж стратегія. Регулювання не лише регламентує, а й пропонує розподіл ролей на ринку.

Для компаній, що планують подавати заявки на VA OTC або зберігання, важливо почати підготовку заздалегідь.

По-перше, потрібно чітко визначити бізнес-модель і вимоги до ліцензування, щоб уникнути коригувань і полегшити попередні обговорення з SFC. Поточні ліцензіати можуть скористатися прискореним процесом.

По-друге, посилити внутрішню систему відповідності. Забезпечити мінімальні фінансові вимоги, налагодити AML/CFT. Заявники на зберігання мають інвестувати у технічну інфраструктуру; заявники на OTC — планувати співпрацю з регульованими зберігачами SFC, уникати самостійного зберігання на початковому етапі.

Нарешті, слідкувати за законодавчими новинами, брати участь у галузевих асоціаціях, готувати команду. Витрати на відповідність зростають, але це відкриває можливості для залучення інвестицій.

Якщо ви вже розглядаєте ці питання до впровадження законодавства, вітаємо — ви, ймовірно, вже на платформі, поруч із поїздом, що вирушає з Гонконгу до наступної крипто-весни. Чи належить вам квиток — дізнаєтеся, прочитавши цю статтю, і, можливо, захочете з нами поспілкуватися.