Phí mua lại là gì?

Phí mua lại là gì?

Phí mua lại là phần giá mà bên mua sẵn sàng trả cao hơn giá trị hiện tại có thể quan sát được của công ty mục tiêu trong một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại. Chỉ số phổ biến nhất là tỷ lệ phần trăm vượt trên giá cổ phiếu trước khi công bố giao dịch. Ví dụ, nếu giá cổ phiếu trước khi công bố là 10 đơn vị và mức đề nghị là 13 đơn vị, phí mua lại là 30%.

Phí mua lại không chỉ phản ánh việc mua tài sản mà còn bao gồm quyền kiểm soát, yếu tố thời gian, tính chắc chắn của giao dịch cũng như kỳ vọng về hợp lực hoặc tiết kiệm chi phí trong tương lai. Phí mua lại xuất hiện trong cả các đề nghị chào mua công ty đại chúng và các thương vụ mua lại vốn chủ sở hữu hoặc tài sản của công ty tư nhân.

Tại sao tồn tại phí mua lại?

Phí mua lại tồn tại vì bên mua tin rằng việc kết hợp doanh nghiệp sẽ tạo ra giá trị vượt trội so với những gì mỗi công ty độc lập có thể đạt được. Các động lực chính bao gồm phí kiểm soát, hợp lực, áp lực cạnh tranh trong đấu giá và tính chắc chắn của giao dịch.

Phí kiểm soát là giá trị bên mua nhận thấy khi có quyền quyết định, cho phép thay đổi chiến lược, phân bổ lại nguồn lực và điều chỉnh quản trị. Hợp lực là lợi nhuận bổ sung hoặc tiết kiệm chi phí đạt được khi hai công ty kết hợp—như chia sẻ kênh phân phối để giảm chi phí tiếp cận khách hàng hoặc hợp nhất R&D để tăng hiệu quả.

Cạnh tranh trong đấu giá có thể đẩy phí mua lại lên cao khi có nhiều bên tham gia. Tính chắc chắn của giao dịch cũng có giá trị—bên mua đề nghị thanh toán nhanh bằng tiền mặt và ít điều kiện hơn có thể phải trả phí mua lại cao hơn để đổi lấy sự chắc chắn này.

Cách tính phí mua lại?

Công thức tiêu chuẩn để tính phí mua lại là: (Giá đề nghị − Giá tham chiếu) ÷ Giá tham chiếu. Việc chọn điểm tham chiếu khác nhau sẽ cho kết quả khác nhau, vì vậy cần làm rõ các bước tính toán:

Bước 1: Chọn giá tham chiếu. Các lựa chọn phổ biến là giá đóng cửa một ngày trước công bố hoặc giá trung bình 30 ngày trước công bố, giúp làm phẳng biến động ngắn hạn.

Bước 2: Xác định giá đề nghị. Nếu khoản thanh toán bao gồm cả tiền mặt và cổ phiếu, chuyển đổi phần cổ phiếu thành giá trị trên mỗi cổ phiếu rồi cộng lại để ra tổng giá đề nghị trên mỗi cổ phiếu.

Bước 3: Tính tỷ lệ phần trăm. Áp dụng công thức để xác định tỷ lệ phần trăm phí mua lại. Ví dụ, nếu giá tham chiếu là 10 đơn vị và tổng giá đề nghị là 13 đơn vị, phí mua lại là 30%.

Bước 4: Tính thêm nợ và tiền mặt. Nếu sử dụng giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả nợ và tiền mặt), so sánh giá trị doanh nghiệp để xác định phí mua lại toàn diện hơn.

Phí mua lại liên quan thế nào đến các phương pháp định giá?

Phí mua lại về cơ bản là chênh lệch giữa định giá của bên mua và định giá độc lập của thị trường. Nếu bên mua sử dụng mô hình dòng tiền chiết khấu (DCF), dòng tiền sau sáp nhập cao hơn hoặc rủi ro giảm sẽ làm tăng giá trị định giá, từ đó tạo ra phí mua lại tự nhiên.

Nếu sử dụng hệ số so sánh với các công ty hoặc giao dịch tương đương, bên mua có thể áp dụng hệ số cao hơn (ví dụ do tăng trưởng nhanh hơn hoặc lợi thế cạnh tranh mạnh hơn), dẫn đến phí mua lại. Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu thiểu số thường được định giá thấp hơn quyền kiểm soát—chênh lệch giữa các mức định giá này cũng thể hiện thành phí mua lại.

Phí mua lại được đàm phán như thế nào trong các thương vụ M&A?

Đàm phán phí mua lại tập trung vào phạm vi giá, cấu trúc giao dịch và các điều khoản chuyển nhượng.

Bước 1: Xác lập phạm vi giá. Bên bán tăng sức mạnh thương lượng bằng cách thu hút nhiều bên đấu giá và cung cấp quyền truy cập dữ liệu kiểm toán; bên mua xây dựng mô hình hợp lực và kế hoạch tích hợp để đưa ra phạm vi định giá thực tế.

Bước 2: Cấu trúc thanh toán. Đề nghị thanh toán bằng tiền mặt nhanh hơn nhưng khóa vốn; thanh toán bằng cổ phiếu cho phép bên bán hưởng lợi từ tiềm năng tăng giá trong tương lai nhưng có biến động. Thanh toán hoãn lại hoặc "earnout" (phụ thuộc vào kết quả hoạt động tương lai) giúp cân bằng giá và rủi ro.

Bước 3: Đặt điều kiện và biện pháp bảo vệ. Bao gồm các phê duyệt pháp lý, điều kiện tài trợ, phí phá vỡ giao dịch và điều khoản không cạnh tranh. Giao dịch càng chắc chắn thì phí mua lại càng cao.

Bước 4: Đảm bảo hiện thực hóa hợp lực. Đàm phán không chỉ về giá mà còn về lộ trình tích hợp và bố trí nhân sự chủ chốt—giảm rủi ro thực thi sau sáp nhập và đảm bảo phí mua lại được biện minh.

Rủi ro khi trả phí mua lại quá cao là gì?

Rủi ro lớn nhất của việc trả phí mua lại quá cao là hiệu quả hoạt động sau giao dịch kém, dẫn đến giảm giá trị lợi thế thương mại. Lợi thế thương mại là giá trị vô hình được tạo ra khi trả giá cao hơn giá trị sổ sách; nếu dòng tiền trong tương lai không biện minh được cho khoản phí này, sẽ phải ghi giảm, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận.

Các rủi ro khác bao gồm khó khăn trong tích hợp, chi phí tài chính tăng, pha loãng do thanh toán bằng cổ phiếu hoặc thất bại/chậm trễ trong phê duyệt pháp lý. Nhà đầu tư cần xem xét kỹ các giả định về hợp lực và khả năng thực thi khi phí mua lại cao.

Phí mua lại thay đổi như thế nào giữa các ngành và thị trường?

Mức phí mua lại khác nhau tùy theo triển vọng tăng trưởng và mức độ chắc chắn của từng lĩnh vực. Các ngành tăng trưởng cao (như công nghệ hoặc y tế) thường có phí mua lại cao hơn; các ngành ổn định hoặc bị quản lý chặt (như tiện ích) thường có phí thấp hơn.

Tính đến năm 2023–2024, thống kê M&A công khai cho thấy phí đề nghị trung vị vượt trên giá cổ phiếu trước công bố thường dao động từ khoảng 20% đến 35% (xem FactSet Mergerstat Review và báo cáo thường niên Refinitiv M&A). Trong môi trường lãi suất cao, chi phí vốn lớn khiến thị trường thận trọng hơn với phí mua lại lớn—dẫn đến nhiều giao dịch thanh toán có điều kiện hoặc cấu trúc phức tạp hơn.

Phí mua lại trong M&A Web3 có ý nghĩa gì?

Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại Web3, đối tượng mục tiêu thường bao gồm đội ngũ, mã nguồn, thương hiệu và cộng đồng người dùng. Phí mua lại thường được đo lường so với định giá các vòng gọi vốn trước đó, các giao dịch dự án tương đương hoặc dòng tiền mà đối tượng tạo ra. Nếu có token tham gia, khoản thanh toán có thể gồm cả tiền mặt và token bị khóa—giá trị trên mỗi cổ phần hoặc đơn vị sẽ được điều chỉnh tương ứng để tính phí mua lại.

Cần lưu ý rằng biến động thị trường thứ cấp của token không đồng nghĩa với phí mua lại được đàm phán trong giao dịch. Trong M&A Web3, yếu tố kiểm toán hợp đồng thông minh, tuân thủ pháp lý, sự ổn định của nhóm phát triển cốt lõi và khả năng giữ chân người dùng được đặt nặng—tất cả đều ảnh hưởng trực tiếp đến đánh giá hợp lực và mức phí mà bên mua sẵn sàng trả.

Nhà đầu tư nên chú ý tín hiệu nào khi đánh giá phí mua lại?

Khi đánh giá phí mua lại, nhà đầu tư cần tập trung vào một số tín hiệu chính:

Bước 1: Xem xét cơ sở tính phí. Giá tham chiếu có minh bạch không—ví dụ dựa trên giá ngày liền trước công bố, giá trung bình 5 ngày hay 30 ngày? Phương pháp tính có thể ảnh hưởng lớn đến kết quả.

Bước 2: Đánh giá giải trình hợp lực. Có dự báo rõ ràng về doanh thu hoặc tiết kiệm chi phí với mốc thời gian cụ thể không? Có lãnh đạo tích hợp hoặc ngân sách phân bổ không?

Bước 3: Xem xét cấu trúc thanh toán. Tỷ trọng tiền mặt so với cổ phiếu, điều khoản về thời gian khóa hoặc trả thưởng theo hiệu suất đều ảnh hưởng đến phân bổ rủi ro/lợi ích.

Bước 4: Đánh giá cạnh tranh và phê duyệt. Có nhiều bên đấu giá không? Rủi ro và thời gian phê duyệt pháp lý ra sao? Nếu không được phê duyệt, có phí phá vỡ hoặc phương án dự phòng không?

Những điểm cần lưu ý về phí mua lại

Phí mua lại là khoản trả thêm trên giá trị hiện tại để đổi lấy quyền kiểm soát, hợp lực và tính chắc chắn của giao dịch—thường được thể hiện bằng tỷ lệ phần trăm trên giá trước công bố. Mức phí này bị chi phối bởi triển vọng tăng trưởng ngành, cạnh tranh trong đấu giá và chi phí vốn; nó phản ánh cả chênh lệch định giá lẫn điều khoản cụ thể của giao dịch. Dù ở lĩnh vực truyền thống hay Web3, thành công phụ thuộc vào hiện thực hóa hợp lực, tích hợp hiệu quả và cấu trúc giao dịch phù hợp với rủi ro. Quyết định đầu tư và giao dịch cần được thẩm định kỹ để tránh trả giá quá cao cho kết quả không chắc chắn.

Câu hỏi thường gặp

Sự khác biệt giữa phí mua lại và phí thông thường là gì?

Phí mua lại là khoản vượt trội mà bên mua trả cho công ty mục tiêu cao hơn giá trị sổ sách hoặc giá thị trường; phí thông thường chỉ là bất kỳ mức giá nào vượt giá trị nội tại của tài sản. Phí mua lại cụ thể hơn—nó là chi phí bổ sung trong các thương vụ M&A do các yếu tố như quyền kiểm soát hoặc hợp lực, thường chiếm 20%–40% tổng giá trị giao dịch. Nói đơn giản, đó là khoản trả thêm để mua lại một công ty.

Đặc điểm chung của các công ty có phí mua lại cao là gì?

Các công ty được trả phí mua lại cao thường có giá trị khan hiếm, tiềm năng tăng trưởng lớn hoặc vị thế chiến lược trên thị trường—ví dụ như sở hữu công nghệ độc quyền, lượng người dùng chất lượng lớn, thương hiệu mạnh hoặc vị trí chiến lược quan trọng sẽ thu hút mức giá đề nghị cao hơn. Trong Web3, các dự án có cộng đồng sôi động, công nghệ lõi hoặc vai trò trọng yếu trong hệ sinh thái thường nhận được phí mua lại lớn hơn.

Là nhà đầu tư, tôi có thể sử dụng phí mua lại để đánh giá giá trị công ty như thế nào?

Mức phí mua lại phản ánh niềm tin của thị trường vào triển vọng tương lai của công ty. Một mức phí vừa phải (15%–30%) cho thấy định giá hợp lý; phí quá cao (trên 50%) có thể là dấu hiệu lạc quan quá mức hoặc kỳ vọng hợp lực bị thổi phồng; phí rất thấp có thể cho thấy nhiều bất ổn trong giao dịch. Hãy tập trung xem phí mua lại có thực sự được biện minh bằng hợp lực thực tế hay chỉ là kỳ vọng—điều này sẽ giúp xác định cơ hội đầu tư.

Phí mua lại trong Web3 khác gì so với công ty truyền thống?

Phí mua lại cho các dự án Web3 biến động mạnh hơn và khó định lượng hơn. Các thương vụ truyền thống dựa vào số liệu tài chính và dòng tiền rõ ràng; giao dịch Web3 thường dựa trên chỉ số người dùng, giá trị hệ sinh thái hoặc đổi mới công nghệ—khiến việc định giá mang tính chủ quan hơn. Tâm lý thị trường cũng ảnh hưởng mạnh đến phí mua lại Web3: trong thị trường tăng giá có thể bị đẩy lên cao; trong thị trường giảm giá, mức phí có thể giảm rất nhanh.

Tại sao một số thương vụ mua lại thất bại vẫn phải trả phí mua lại?

Phí mua lại thường chỉ được thanh toán khi giao dịch hoàn tất; nếu giao dịch thất bại, thông thường không cần thanh toán. Tuy nhiên, nếu một phần khoản thanh toán đã được trả trước hoặc các thỏa thuận ràng buộc đã ký, có thể phát sinh phí phá vỡ hoặc khoản phạt. Do đó, bên mua thường tiến hành thẩm định kỹ trước khi cam kết trả phí mua lại cao—nhằm giảm thiểu rủi ro thất bại giao dịch.