Tác giả gốc: Huang Wenjing, Yan Xuesong
Lời giới thiệu
Là trung tâm tài chính quốc tế, Hong Kong đã khẳng định lại cam kết trở thành trung tâm đổi mới toàn cầu trong lĩnh vực tài sản số qua “Tuyên ngôn Chính sách Phát triển Tài sản Số 2.0”, đồng thời việc nâng cấp giấy phép giao dịch tài sản mã hóa và giấy phép truyền thống của Ủy ban Chứng khoán Hong Kong “VA” chính là bước đầu tiên trong hệ thống quản lý toàn diện về tài sản mã hóa.
Đến năm 2026, khi tiến trình tham vấn về hai lĩnh vực “khoảng trống điều chỉnh” quan trọng của Virtual Asset (VA) là Giao dịch VA và Custody VA tiếp tục tiến triển, Bộ Tài chính và Kho bạc Hong Kong (“FSTB”) cùng Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai (“SFC”) đã xác định rõ hướng lập pháp, nhằm sửa đổi “Luật Phòng chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố” (AMLO), dự kiến giới thiệu hai hệ thống giấy phép đặc thù. Đây chính là bước chính thức hóa việc nâng cấp các giấy phép số 1, 4, 9 của SFC, mở ra giai đoạn chuyên nghiệp và chính thức hóa quản lý tài sản mã hóa tại Hong Kong.
Tính đến thời điểm này, các kết luận tham vấn liên quan đã được công bố vào ngày 24/12/2025, và các cuộc tham vấn công chúng tiếp theo (về “Ý kiến về Tài sản Mã hóa” và “Quản lý Tài sản Mã hóa”) gần như đã kết thúc (hạn chót là ngày 23/1/2026). Bài viết này sẽ tổng hợp các hướng thúc đẩy quản lý, phân tích nội dung các tài liệu quan trọng đã ban hành cùng các thay đổi cốt lõi, nhằm cung cấp các gợi ý tổng quát cho các tổ chức có ý định xin cấp phép.
Lược đồ thời gian
Quá trình điều chỉnh quản lý VA tại Hong Kong bắt nguồn từ năm 2018, khi SFC ban hành tuyên bố phương pháp quản lý VA đầu tiên, xác lập nguyên tắc “cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy tắc”. Tuyên bố này dù chưa trực tiếp nhắm vào OTC và Custody, nhưng đã đặt nền móng cho các bước phát triển sau này.
SFC ban hành tài liệu về vị trí quản lý nền tảng giao dịch VA, giới thiệu khung tự nguyện (Opt-in), yêu cầu các nền tảng tuân thủ các yêu cầu về bảo vệ nhà đầu tư, cách ly tài sản và chống rửa tiền (AML/CFT). Lúc này, dịch vụ Custody được xem là dịch vụ phụ trợ của VATP, còn OTC vẫn nằm ngoài phạm vi quản lý.
Sửa đổi AMLO đã giới thiệu định nghĩa về Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (VASP), đưa giao dịch và custody vào phạm vi AML, nhưng vẫn chưa có giấy phép riêng biệt. Ngày 1/6/2023, hệ thống VASP theo AMLO chính thức có hiệu lực, bắt buộc VATP phải có giấy phép, và phải thông qua công ty con sở hữu toàn phần để custody tài sản khách hàng (98% lưu trữ lạnh, 2% lưu trữ nóng), đồng thời tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt về cách ly tài sản, bảo hiểm và kiểm toán. Điều này thể hiện sự trưởng thành của quản lý các giao dịch tập trung, nhưng các khoảng trống về OTC và custody độc lập vẫn còn tồn tại, tiềm năng tích tụ rủi ro thị trường ngày càng rõ nét.
FSTB và SFC bắt đầu tham vấn về OTC VA giao dịch. Đầu năm 2025, ngày 19/2, SFC phát hành lộ trình “A-S-P-I-Re”, trong đó rõ ràng ủng hộ việc giới thiệu giấy phép riêng cho OTC, đảm bảo bình đẳng với VATP; đồng thời khám phá các công nghệ custody linh hoạt (như tỷ lệ lưu trữ động). Lộ trình này đặt mục tiêu hoàn tất chuẩn bị lập pháp vào cuối năm 2025.
- Bước ngoặt quan trọng: ngày 27/6/2025
FSTB và SFC phối hợp công bố dự thảo tham vấn về pháp lý cho dịch vụ VA giao dịch (bao gồm OTC) và custody. Thời hạn tham vấn kết thúc vào ngày 29/8, thu thập hơn 190 phản hồi từ các ngành, nhà đầu tư và cơ quan quản lý. Ngày 3/11, SFC phát hành thư hướng dẫn mở rộng các sản phẩm và dịch vụ VATP, cho phép VATP phụ trách custody các VA không giao dịch (như stablecoin, chứng khoán token hóa), nới lỏng yêu cầu về 12 tháng lịch sử hoạt động, thể hiện rõ tính chuyển tiếp, đa dạng hóa các hình thức custody.
FSTB và SFC công bố kết luận về dự thảo pháp lý cho giao dịch và custody VA, đồng thời mở rộng tham vấn về ý kiến và dịch vụ quản lý VA (đến 23/1/2026).
Khi các cuộc tham vấn tiếp tục khép lại, dự kiến dự thảo sửa đổi AMLO sẽ được trình Quốc hội trong nửa đầu năm, ngày có hiệu lực sẽ phụ thuộc vào tiến trình thẩm định. Chúng ta có thể hình dung rõ hơn về hướng quản lý: custody và giao dịch sẽ từ góc nhìn thận trọng chuyển sang trọng tâm của sự chú ý. Một mặt, trạng thái học hỏi và khám phá đã kết thúc, cơ quan quản lý đã quyết tâm tái cấu trúc toàn diện hệ sinh thái VA tại Hong Kong, chứ không chỉ “điều chỉnh cục bộ”; mặt khác, đây chính là tiếng nói của ngành, đối với các nhà cung cấp dịch vụ muốn gắn bó lâu dài với Hong Kong, chi phí tuân thủ sẽ tốt hơn là chấp nhận rủi ro trong vùng xám.
Phân tích tài liệu và xu hướng lập pháp
Câu hỏi đặt ra là, các tài liệu quản lý cốt lõi đã chính thức áp dụng những gì, còn những gì sẽ tiếp tục điều chỉnh? Có yêu cầu của hệ thống mới hoàn toàn không?
Trong phần này, chủ yếu sẽ tập trung vào quá trình tham vấn dự thảo luật năm 2025, trong đó, hai mốc quan trọng là dự thảo ngày 27/6 và kết luận ngày 24/12 mang tính tiêu biểu nhất. Trước đó, đề xuất này đưa ra khung pháp lý riêng biệt cho việc cấp phép theo AMLO, còn sau đó, dựa trên phản hồi của ngành, đã được tinh chỉnh rõ ràng hơn.
Giao dịch VA
1. Định nghĩa: Sẽ tương đồng cao với Giấy phép số 1 theo “Luật Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai” (SFO). Cụ thể, bất kỳ ai hoạt động theo phương thức kinh doanh để thực hiện các hoạt động sau đều cần xin giấy phép theo khung AMLO:
- Thỏa thuận hoặc đề nghị thỏa thuận mua bán, chào bán hoặc phát hành lần đầu VA với người khác
- Mời gọi người khác tham gia các thỏa thuận trên
Định nghĩa này thực chất bao gồm phạm vi hoạt động giao dịch rất rộng, gồm các giao dịch đơn giản như chuyển đổi VA-fiat/VA-VA, đến các dịch vụ môi giới phức tạp hơn, giao dịch khối lượng lớn, vay ký quỹ (Margin trading), staking, v.v. Tuy nhiên, sản phẩm phái sinh, sản phẩm cấu trúc, chứng khoán token hóa vẫn thuộc phạm vi quản lý của Giấy phép truyền thống theo SFO, không nằm trong loại quản lý mới về VA.
2. Yêu cầu tuân thủ: Các nhà cung cấp dịch vụ giao dịch VA phải tuân thủ yêu cầu AML nghiêm ngặt, bao gồm thẩm định khách hàng (CDD) và lưu trữ hồ sơ.
3. Custody: Yêu cầu bắt buộc các nhà cung cấp dịch vụ có giấy phép VA ban đầu phải đưa VA của khách hàng vào các tổ chức custody do SFC quản lý, nhằm giảm thiểu rủi ro phá sản, gian lận, tấn công mạng.
4. Yêu cầu tài chính tối thiểu: Ít nhất 5 triệu HKD vốn cổ phần + 3 triệu HKD vốn lưu động.
5. Các hoạt động được miễn: Bao gồm giao dịch nội bộ, mua bán tài sản tự có, dùng VA thanh toán dịch vụ, các giao dịch cần thiết trong quản lý VA thuần túy, phát hành stablecoin (đã được Ngân hàng Trung ương giám sát), v.v.
6. Không có thời gian chuyển tiếp hoặc “xem như đã cấp phép”.
7. Đường nhanh: Các tổ chức đã có giấy phép SFC cho VATP hoặc sở hữu giấy phép nâng cấp số 1 của SFC sẽ được SFC hỗ trợ thủ tục nhanh hơn.
Custody VA
1. Định nghĩa: Bao gồm “việc giữ hộ cho bất kỳ ai các công cụ dùng để chuyển VA” (theo định nghĩa ban đầu trong tài liệu tham vấn, mục (ii)). SFC nhấn mạnh, định nghĩa này nhằm trung lập về công nghệ, tập trung vào quản lý rủi ro dựa trên thực chất hoạt động chứ không dựa vào hình thức công nghệ phi tập trung hoặc dịch vụ cụ thể: việc cần có giấy phép hay không không phụ thuộc vào công nghệ phân tán.
2. Các yếu tố cốt lõi: Quản lý khoá riêng (Private Key)
Nếu tổ chức nắm giữ khoá riêng hoặc công cụ tương tự, có khả năng chuyển VA đơn phương, thì bắt buộc phải có giấy phép; Nếu MPC cung cấp dịch vụ mà khách hàng có thể tự tái tạo khoá riêng và chuyển VA đơn phương, thì không cần giấy phép; ngược lại, nếu việc chuyển VA cần hỗ trợ thêm (ví dụ, trong kịch bản đa chữ ký MPC), thì có thể rơi vào phạm vi quản lý. Tương tự, dịch vụ staking liên quan đến custody (quản lý có kiểm soát) mà người custody có khả năng chuyển VA đơn phương thì phải có giấy phép; các ví không kiểm soát hoặc chỉ ủy thác thì được miễn.
3. Các trường hợp miễn:
- Quản lý nội bộ trong tập đoàn (dù có thu phí hay không);
- Các chuyên gia pháp lý, kế toán giữ khoá riêng hoặc sao lưu theo chỉ định của tòa án;
- Các nhà phát hành stablecoin có giấy phép chỉ giữ hộ stablecoin của chính mình;
- Quản lý quỹ PE/VC tự custody token đầu tư, v.v.
- Loại trừ các dịch vụ ủy thác custody của các tổ chức tín dụng/trust hoặc các dịch vụ MPC không có khả năng chuyển VA.
4. Giấy phép cá nhân: Đây là điểm đáng chú ý nhất, tức là các cá nhân như quản lý cấp cao, người truy cập khoá riêng, người tham gia ký chữ ký, người tiếp xúc khoá riêng, v.v., đều phải được cấp phép RO hoặc các vai trò phù hợp, đáp ứng các yêu cầu liên quan, tương tự như “giấy phép cá nhân”.
5. Yêu cầu tài chính tối thiểu: Ít nhất 10 triệu HKD vốn cổ phần + 3 triệu HKD vốn lưu động.
6. Không có thời gian chuyển tiếp hoặc “xem như đã cấp phép”.
7. Đường nhanh
Kết hợp hai lĩnh vực cấp phép mới này, điểm khác biệt chính so với khung cũ là việc giới thiệu giấy phép riêng biệt. Trước đây, OTC liên quan đến chứng khoán VA có thể cần Giấy phép Loại 1 theo SFO; custody dựa vào giấy phép TCSP hoặc phụ thuộc VATP, dẫn đến phân mảnh quản lý.
Trong khi đó, các giấy phép cũ của SFC (số 1, 4, 9) khi nâng cấp VA đều phải dựa trên việc đồng thời duy trì các hoạt động giấy phép truyền thống, điều này gây gánh nặng cho các doanh nghiệp mới bắt đầu trong lĩnh vực WEB3. Khung mới dùng giấy phép riêng theo AMLO, mở rộng phạm vi hoạt động (như P2P, dịch vụ phi tập trung), đồng thời nhấn mạnh tính linh hoạt về công nghệ.
Các thay đổi còn thể hiện ở việc không có thời gian chuyển tiếp, nhưng các thủ tục nhanh dành cho các tổ chức đã có giấy phép giúp giảm thiểu gián đoạn thị trường. Đồng thời, quản lý chuyển sang hướng “phòng ngừa từ trước”, qua các yêu cầu về vốn tối thiểu và cấm hoạt động marketing trực tiếp tới công chúng Hong Kong, nâng cao tiêu chuẩn tuân thủ chung.
Các điều chỉnh này xuất phát từ phản hồi thị trường, cân bằng giữa tính chặt chẽ và linh hoạt, tránh các hạn chế cứng nhắc của hệ thống VATP ban đầu. Tổng thể, các tài liệu này đánh dấu sự mở rộng quản lý VA của Hong Kong từ trung tâm VATP sang toàn chuỗi, trọng tâm là lấp đầy các khoảng trống, thống nhất tiêu chuẩn, tạo điều kiện cho các tổ chức tham gia.
FSTB và SFC sẽ dựa trên các kết luận này để hoàn thiện dự thảo sửa đổi AMLO. Các cuộc tham vấn tiếp theo sẽ tập trung vào ý kiến về VA và giấy phép quản lý, dự kiến kết thúc ngày 23/1, sau đó tổng hợp phản hồi để hoàn chỉnh đề xuất. Thời gian thực thi dự kiến trong nửa đầu năm, khi luật được trình Quốc hội xem xét. Với quy trình lập pháp hiệu quả của Hong Kong (thường chỉ vài tháng), nếu không có tranh cãi lớn, dự luật có thể thông qua giữa năm, ngày có hiệu lực có thể là cuối năm 2026.
