香港擬廢除第 9 類牌豁免門檻！業界：過嚴監管將毀 Web3 金融中心夢

香港證券期貨專業協會（HKSFPA）反對監管擬取消第 9 類牌豁免門檻，稱即使僅配置 1% BTC 也需完整虛擬資產牌照造成不成比例合規成本。批評強制持牌託管人限制 Web3 創投基金運作，呼籲允許自託管與境外託管。

香港擬廢豁免門檻 1% 配置也需完整牌照

香港證券期貨專業協會（HKSFPA）公開反對監管機構擬取消第 9 類牌資管機構虛擬資產投資「豁免門檻」的提案，指出該措施將迫使即便僅配置 1% 比特幣的基金也需申請完整虛擬資產管理牌照，造成不成比例的合規成本，恐打擊傳統資管機構探索加密資產意願。

HKSFPA 在回應中明確表示：「我們不同意取消最低限額的規定。該提案取消了目前適用於第 9 類資產管理人的『總資產價值 10%』門檻。這意味著，即使是傳統的股票投資組合經理，如果為了分散風險而將 1% 的資金配置到比特幣，也需要獲得完整的虛擬資產管理牌照。」

這種「非此即彼」的做法並不合理。它將阻礙傳統資產管理人探索比特幣這一資產類別，並且與政府將 Web3 與傳統金融融合的目標背道而馳。它對微不足道的風險敞口施加了沉重的合規負擔。HKSFPA 強烈建議恢復最低限度豁免，例如持有第 9 類牌照且管理的投資組合中虛擬資產低於特定門檻（例如，總資產價值的 10%）的公司，應豁免遵守完整的虛擬資產管理牌照制度，或許只需履行通知義務。

從實際操作來看，一個管理 10 億港元的傳統基金，若配置 1%（1,000 萬港元）到比特幣作為對沖或分散投資，就需要申請全新的虛擬資產管理牌照。這個牌照的申請流程複雜，包括提交詳細的業務計劃、證明團隊具備加密資產專業知識、建立專門的風控系統、以及支付高額的合規成本。對於僅有 1% 曝險的基金而言，這些成本完全不成比例。

取消豁免門檻的三大負面影響

阻礙漸進採用：傳統機構無法小額試水，直接被擋在門外

不成比例成本：1% 配置卻要承擔 100% 牌照的合規成本

違背融合目標：與香港打造 Web3 金融中心的戰略目標矛盾

這種監管邏輯的問題在於「一刀切」。它沒有區分風險程度，將 1% 的小額配置與 100% 的純加密基金等同對待。基於風險的監管原則應該是：風險越高，監管越嚴；風險低則監管從寬。取消豁免門檻違背了這個基本原則。

強制持牌託管恐扼殺 Web3 創投基金

此外，該協會亦批評擬要求僅透過持牌託管人託管資產的做法，或限制 Web3 創投基金運作，並呼籲引入自託管與境外託管靈活安排。HKSFPA 在回應中指出：「我們強烈主張在私人基金的託管安排方面保持靈活性。強制所有虛擬資產基金都使用受證監會監管的託管人是不切實際的。」

原因有二。首先是資產支持問題，證監會持牌託管機構通常只支援有限數量的大市值代幣。私募股權和創投（PE/VC）基金投資於本地託管機構尚未支持的早期代幣。嚴格的規定實際上會禁止本地管理人營運 Web3 創投基金。其次是風險分散，機構投資者通常需要多元化的託管安排（包括離岸合格託管人）來降低交易對手風險。

HKSFPA 支持證監會考慮允許私募股權/創投基金（在一定限額內）自行託管，並允許為專業投資者服務的私募基金使用合格的離岸託管機構（例如，受美國、日本或新加坡監管的機構）。這種靈活性對於 Web3 創投基金至關重要。

Web3 創投基金的投資標的往往是早期項目的原生代幣，這些代幣可能尚未在主流交易所上市，更不可能被香港持牌託管機構支持。若強制要求使用本地託管，這些基金根本無法投資其目標資產，等於變相禁止了 Web3 創投業務。這與香港打造 Web3 創新中心的目標完全矛盾。

從國際競爭角度看，新加坡、杜拜等競爭對手都採取了更靈活的託管政策。若香港堅持過於嚴格的要求，Web3 創投基金將選擇在監管更友好的司法管轄區註冊，香港將錯失這個高成長領域。

過渡安排與費用設置引發擔憂

HKSFPA 對缺乏「推定安排」（寬限期）深表關切。該提案建議現有經理人必須在生效日期前取得牌照，否則將停止營業。鑑於申請流程的複雜性以及證監會可能出現的批准瓶頸，「硬啟動」將造成巨大的業務連續性風險。合法企業可能被迫在等待審批期間暫停營運。

HKSFPA 強烈敦促政府對在生效日期前提交申請的現有從業人員實行 6 至 12 個月的寬限期。這種過渡安排在監管改革中是常見做法，既確保新規實施，又避免對市場造成不必要的衝擊。若採取硬啟動，可能導致大量現有業者被迫停業或轉移到其他司法管轄區，反而削弱了香港市場。

費用方面，HKSFPA 表示費用應與《證券及期貨條例》下第 4 類及第 9 類受規管活動的收費相稱。協會反對對虛擬資產牌照收取任何「溢價」，因為這些公司的合規成本（例如，區塊鏈分析工具、專業審計）已經遠高於傳統公司。若再加上額外的牌照費用，將進一步提高行業准入門檻。

總體而言，HKSFPA 的回應反映了香港加密業界對過度監管的深切擔憂。雖然適當監管有助於保護投資者和市場穩定，但過於嚴格的規則可能適得其反，將創新和資本趕向其他市場。香港若要真正成為 Web3 金融中心，需要在投資者保護和產業發展之間找到更精細的平衡。