撰文：梁宇\n\n編審：趙一丹\n\n \n\n2026 年 1 月 27 日，香港證監會與阿聯酋資本市場管理局正式簽署諒解備忘錄，建立針對「受規管數字資產實體」的雙邊諮詢與資訊交換框架。這是香港與海外監管機構在此領域達成的首份專項合作協議，標誌著數字資產跨境監管協作從一般性原則邁入具體機制構建階段。\n\n \n\n長期以來，RWA 領域面臨一個根本矛盾：鏈上資產可以自由流轉，監管信任卻難以跨境複製。此次合作的核心價值，正是試圖在監管層面建立可預測、可審計的對話路徑，為機構化資本參與 RWA 跨境活動降低制度性摩擦。簽約當日同步舉行的數字資產創新圓桌會議，進一步凸顯雙方推動「監管對話」與「市場實踐」雙軌並進的務實思路。\n\n \n\n對 RWA 這一亟需連接傳統資本與鏈上效率的領域而言，這份協議的簽署，與其說是打開了一扇全新的門，不如說是為早已存在的跨境需求，鋪設了第一條具備可預測性的制度化路徑。\n\n \n\n香港與阿聯酋簽署的數字資產監管合作備忘錄，不只是一紙協議，而是為兩地受規管實體搭建了一座制度性的橋梁。真正的瓶頸從來不在技術，而在監管之間能否建立有效對話。\n\n \n\n一、合作不是從零開始：基金互認後的自然延伸\n\n \n\n此次備忘錄的簽署由香港證監會主席黃天祐博士見證，由 CMA 行政總裁 Waleed Saeed Al Awadhi 與香港證監會行政總裁梁鳳儀女士共同完成。儀式本身的莊重規格，已暗示了文件的分量。\n\n \n\n香港證監會行政總裁梁鳳儀在簽署後指出，此舉意在「支持香港和阿聯酋的金融創新」。值得注意的是，她特別將合作與「推動兩地數字資產生態系統的可持續發展」直接關聯。這一表述將合作從單純的技術或市場層面，提升至生態系統構建的高度。\n\n \n\n \n\n理解此次合作的關鍵，在於將其置於已有的合作脈絡中審視。2025 年，香港與阿聯酋已就公募基金的相互認可達成安排，允許符合條件的基金在對方市場公開銷售。此次數字資產監管合作，可視作這一金融合作邏輯在全新資產類別上的自然延伸與深化。\n\n \n\n這種延伸具有內在合理性。隨著傳統金融產品如基金、債券逐步探索代幣化形態，其監管合作需求必然從傳統金融框架溢出至數字資產監管領域。兩地監管機構顯然意識到，若不提前在監管層面建立溝通機制，市場自發的創新可能催生難以管理的跨境監管真空。\n\n \n\n二、技術跑得快，制度跟不上：RWA 的跨境現實難題\n\n \n\nRWA 赛道的发展势头毋庸置疑。根據波士頓咨詢集團 2025 年發布的報告預測，到 2030 年，全球代幣化資產規模可能達到 16 萬億美元。高盛、貝萊德等傳統金融巨頭均已公開布局相關業務。然而，蓬勃發展的整體數據之下，跨境流動的比例卻始終處於低位。\n\n \n\n香港與阿聯酋均是 RWA 領域的積極倡導者。香港在《數字資產發展政策宣言 2.0》中明確將債券代幣化列為重點，並已完成多輪發行試驗。金管局與證監會正協同檢討 RWA 涉及的法律與程序障礙。阿聯酋方面，迪拜虛擬資產監管局已在其規則手冊中為 RWA 設立專門章節，阿布扎比全球市場也推出了支持資產代幣化的監管框架。\n\n \n\n然而，完備的本地監管框架並不自動轉化為順暢的跨境業務。核心矛盾在於：資產可以上鏈全球流轉，但監管責任與執法權力仍嚴格限定在司法轄區之內。\n\n \n\n一家數字資產托管機構的法務總監曾如此描述困境：「我們可以從技術上為迪拜客戶托管代幣化的香港商業物業份額，但一旦發生糾紛，資產的法律權屬認定、托管人的責任邊界、投資者的救濟途徑將涉及香港與阿聯酋兩套法律體系。在缺乏監管協作框架時，這種不確定性足以讓大部分機構投資者止步。」\n\n \n\n換言之，沒有 MOU，RWA 跨境並非完全無法進行，但往往只能局限於個案特批、高度定制、難以複製的試點項目，無法支撐機構所要求的規模化、標準化發展。這正是 RWA 從概念驗證邁向主流應用必須翻越的一座制度山丘。\n\n \n\n三、備忘錄到底帶來了什麼？建立可預測的溝通機制\n\n \n\n那麼，這份諒解備忘錄究竟帶來了什麼？它並非一份給予市場主體直接許可的操作手冊，其力量在於流程與機制的創設。\n\n \n\n根據協議文本，核心是建立「雙邊諮詢與資訊交換框架」。具體而言，當一家受香港證監會規管的數字資產平台計劃在阿聯酋開展業務時，香港證監會可依據此備忘錄，與阿聯酋 CMA 就與該平台相關的監管事項進行正式溝通和資訊交換。反之亦然。\n\n \n\n這解決了一個關鍵痛點：可預測性。對於合規驅動的金融機構而言，不可預測的監管風險往往比明確的高標準更令人卻步。備忘錄通過制度化溝通渠道，降低了這種不確定性。\n\n \n\n \n\n需要清醒認識的是，此次合作是資本市場聯邦監管機構之間的協作。阿聯酋簽署方是聯邦層面的資本市場管理局，其合作內容側重於證券型代幣或可能被認定為證券的數字資產活動。這並不直接等同於或自動覆蓋迪拜 VARA、阿布扎比 ADGM 等地方性金融自由區監管機構的權限。未來的完整監管圖譜，可能需要聯邦與地方層面的多重協作。\n\n 備忘錄的深層價值在於，它首次在兩地間，為「受規管數字資產實體」這個特定群體，安裝了一個官方的、可審計的監管協作接口。這個接口不改變各自的法律底線，但極大改善了溝通效率與互信水平。在金融監管領域，順暢的溝通機制本身，就是最重要的基礎設施之一。\n\n \n\n四、兩個金融中心的「數字雄心」：為什麼是香港和阿聯酋？\n\n \n\n從地緣金融戰略視角看，此次合作是東西方兩個致力於成為數字資產樞紐的經濟體之間的深度對接。\n\n \n\n香港的目標明確：鞏固並提升其作為國際金融中心在新資產時代的競爭力。RWA 被視為連接龐大傳統資產與新興數字技術的關鍵橋梁，是必須奪取的戰略高地。阿聯酋，特別是阿布扎比和迪拜，則雄心勃勃地希望成為從中東、非洲到南亞的數字資產網關。兩地的戰略訴求高度契合——都需要為國際資本提供安全、合規、高效的數字資產服務環境。\n\n \n\n合作簽署當日配套舉行的「數字資產創新圓桌會議及資產管理高層研討會」，進一步凸顯了合作的生態化導向。這意味著合作不僅停留在監管文書往來，更延伸至行業認知共享、人才培養與聯合項目孵化的層面。這種「監管+市場」的雙軌並進模式，有助於培育出真正有生命力的跨境業務。\n\n \n\n在全球範圍內，歐盟憑藉 MiCA 法案試圖確立區域性標準，美國則在執法與立法間徘徊。在此背景下，香港與阿聯酋這種基於雙邊互信的靈活合作模式，可能為全球數字資產監管的「聯網」提供一種新的、務實的範式。\n\n \n\n五、機構入場，從「敢不敢」到「能不能」\n\n \n\n對於 RWA 生态中的機構參與者——投資銀行、資產管理公司、私人銀行、合規交易平台——而言，這份備忘錄的意義可以歸結為一個核心轉變：它部分解決了「敢不敢」規模化參與的問題。\n\n \n\n此前，機構面臨的是一系列連環問號：我的業務模式對方監管如何理解？出現合規疑問時，我該向誰、以何種方式澄清？我的審計報告和風控流程能否獲得對方認可？這些問號構成了巨大的隱性成本。\n\n \n\n備忘錄建立的諮詢與資訊交換機制，正是為了系統地解答這些問號。它未必能降低具體的合規標準，但能大幅降低合規過程中的摩擦與不可預見性。對於管理著數十億資金的機構而言，這種可預測性的價值，有時甚至高於單純的准入許可。\n\n \n\n我們可以預見幾個可能優先受益的業務場景：其一，結合已有的基金互認安排，出現「代幣化互認基金」，利用區塊鏈技術提升份額交易、估值和分配的效率。其二，面向特定投資者群體的定制化 RWA 產品，如為中東家族辦公室設計代幣化的亞洲基礎設施收益權產品。其三，跨境抵押品管理，基於更清晰的監管預期，探索將代幣化資產作為跨市場融資的抵押物。\n\n \n\n六、備忘錄沒解決的三大難題\n\n \n\n然而，將這份備忘錄理解為「萬事俱備」的綠燈，是一種危險的誤解。它鋪設了路基，但通車仍需克服諸多現實障礙。\n\n \n\n首當其衝的是法律適用與司法管轄衝突。備忘錄促進監管溝通，但並未統一實體法。當涉及代幣化資產的所有權爭議、智能合約違約或破產清算時，仍需依據香港或阿聯酋的國內法律，並通過可能的司法協助途徑解決。這仍是漫長而複雜的過程。\n\n \n\n其次是會計與審計標準的銜接。代幣化資產如何估值？是計入表內還是表外？損益如何確認？兩地會計準則雖均與國際財務報告準則趨同，但在具體實踐和解釋上可能存在差異，這直接影響機構的財務報表和風控計量。\n\n \n\n第三，投資者適當性管理的跨境協調依然棘手。兩地對合格投資者的定義、風險披露的要求、銷售過程的規範不盡相同。一個同時面向兩地投資者的 RWA 產品，可能需要設計兩套合規文件，並確保銷售行為同時滿足兩地要求。\n\n \n\n最後，技術標準與數據隱私的議題也不容忽視。監管資訊交換可能涉及敏感的商業數據和客戶資訊。如何在滿足監管要求的同時，遵守兩地嚴格的數據隱私法規，需要極為精細的設計。\n\n \n\n七、真正的考驗：第一個成功案例何時出現？\n\n \n\n這份由香港證監會與阿聯酋 CMA 簽署的諒解備忘錄，其歷史意義在於，它標誌著數字資產監管合作從原則聲明邁向了機制構建的實質階段。它為 RWA 這一高度依賴跨地域信任的領域，提供了首個制度化的監管對話範本。\n\n \n\n它的價值不在於立即創造了多少新的業務，而在於顯著降低了既有業務拓展中的制度性摩擦係數。它告訴市場：這是一條可以被探明、可以被管理、可以被複製的路徑。\n\n \n\n真正的檢驗將在未來 12 至 24 個月內到來。屆時，觀察的指標不應僅是又簽署了多少份合作文件，而應是市場上是否出現了首個可規模化複製、具有清晰商業模式的跨境 RWA 發行案例。這個案例需要證明，它能利用新的監管協作框架，有效解決從產品設計、發行審批、持續監管到爭議處理的完整閉環問題。\n\n \n\n對於 RWA 的參與者而言，當下的任務不僅是歡呼「高速公路」的奠基，更是深入研究這條路的設計藍圖、承重標準與交通規則。在制度創新與技術創新的交匯點上，最寶貴的往往不是最快的速度，而是最清晰的路線與最可靠的護欄。香港與阿聯酋的監管者們，正在合力繪製這幅路線圖的第一章。\n\n \n\n部分資料的來源：\n\n·《香港證監會與阿聯酋資本市場管理局簽署諒解備忘錄》\n\n·《香港證監會與阿聯酋資本市場管理局簽訂諒解備忘錄 加強跨境數字資產合作共創新里程》\n\n·《香港證監會與阿聯酋簽署諒解備忘錄，加強數字資產合作》
