La faucille des grands du Bitcoin : après une chute de 99 % du cours, une acquisition à contre-courant, $NAKA comment a-t-elle récolté les petits investisseurs ?

Titre original : The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Auteur original : Justin Bechler, OG de Bitcoin

Traduction : Ismay, BlockBeats

Note : Cet article analyse en profondeur les opérations financières étonnantes derrière David Bailey et Nakamoto Holdings ($NAKA). De la montée folle lors de l’introduction en bourse par coquille vide, à la chute de 99 % après l’entrée des petits investisseurs, puis à l’acquisition de ses propres sociétés privées à prix élevé via une société cotée en bourse en déroute, c’est une manipulation soigneusement conçue, exploitant l’asymétrie d’informations et les failles réglementaires pour un transfert de richesse. C’est une enquête cruelle sur la cupidité, la conformité et le capitalisme des influenceurs. Elle nous met en garde contre le fait que lorsque la foi est emballée en produits financiers, et que le slogan de décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les petits investisseurs sont souvent la dernière couche de liquidité à se retirer. Comprendre cette histoire pourrait vous donner un peu plus de lucidité lors de la prochaine manipulation de marché. Voici le contenu intégral : Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la valeur a été évaporée de 99 % pour racheter à prix premium (quatre fois le prix actuel) ses deux sociétés privées qu’il avait fondées — sans même passer par un vote des actionnaires. Ce qui est le plus surprenant ? Avant même que les petits investisseurs n’achètent la moindre action, cette opération de transfert d’actifs était déjà scellée. Pour comprendre comment cela a été possible, il faut revenir au début. En mai 2025, une entreprise zombie nommée KindlyMD annonce sa fusion avec Nakamoto Holdings, un outil de réserve de Bitcoin fondé par Bailey. En quelques jours, le cours de l’action passe de 2 $ à plus de 30 $, attirant une ruée de petits investisseurs. Les influenceurs Bitcoin célèbrent la nouvelle, Bailey se compare même aux familles Morgan, Medici et Rothschild. Neuf mois plus tard, le cours chute à 29 cents, et Bailey vient d’utiliser cette action pour racheter sa propre société. La pompe (The Pump) Son mécanisme est remarquablement sophistiqué. Initially, KindlyMD était une micro-entreprise peu connue sur le Nasdaq. Nakamoto Holdings est devenue une société cotée via une opération de reverse merger, soutenue par 510 millions de dollars de PIPE (investissement privé en capital) et 200 millions de dollars d’obligations convertibles. En apparence, cela ressemble à la naissance d’un géant de la réserve de Bitcoin, et une nouvelle génération d’influenceurs Bitcoin vous expliquera pourquoi acheter $NAKA (évidemment pour détenir plus de Bitcoin). En quelques jours, le multiple par rapport à la valeur nette d’actif (Multiple-to-NAV) de NAKA atteint un incroyable 23, ce qui signifie que les spéculateurs ont payé 23 dollars pour chaque dollar de Bitcoin détenu par la société. MicroStrategy de Michael Saylor n’a jamais atteint une telle prime. La différence ? MicroStrategy possède des années d’expérience opérationnelle, une activité logicielle générant des revenus réels, et un CEO qui ne triche pas sur la structure pour s’enrichir en coulisses. Les insiders connaissent un secret que les petits investisseurs ignorent. Les investisseurs PIPE — dont Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back, connus pour leur opposition à BIP-110 — ont obtenu leurs parts à 1,12 $ par action. Tandis que les petits achetaient à 28 $, 30 $, 31 $ ou plus. Cette asymétrie d’informations est intégrée dès le départ dans la structure. En juin, Bailey réalise une autre levée de fonds PIPE de 51,5 millions de dollars à 5 $ par action. Bien que ces investisseurs aient payé bien moins que les petits, ils ont quand même été floués. Bailey célèbre la clôture de cette levée, affirmant qu’en moins de 72 heures, la demande était très forte. Examinons cette stratégie de plus près. La dégringolade (The Dump) En septembre, NAKA a chuté de 96 %. Les investisseurs PIPE, qui avaient acquis des parts à 1,12 $, ont pu enfin vendre après la fusion d’août, et ils l’ont fait. La réaction de Bailey est pour le moins étrange pour un CEO d’une société cotée : il demande aux investisseurs qui font du trading de partir rapidement. Et ils ont obtempéré. Le cours continue de plonger. Il passe sous 1 dollar, puis sous 50 cents, puis sous 30 cents. Une société détenant environ 5 765 Bitcoin (d’une valeur de plus de 500 millions de dollars) voit sa capitalisation boursière tomber à moins de 300 millions. L’évaluation du marché pour Nakamoto est même inférieure à la valeur comptable de ses Bitcoin, ce qui montre à quel point les investisseurs méprisent la gestion et la structure derrière ces actifs. La spirale de la dette Lorsque le cours s’effondre, Bailey change fréquemment de prêteurs comme un joueur de casino en quête de crédit. La structure initiale comprenait 200 millions de dollars d’obligations convertibles de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion de 2,80 $. Quand le prix de l’action est tombé en dessous, ces obligations sont devenues une menace d’accaparement. Le 3 octobre, Nakamoto emprunte 203 millions de dollars à Two Prime Lending pour racheter les obligations de Yorkville et les intérêts. Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils empruntent 206 millions de dollars en USDT à Antalpha, avec un taux de 7 %, pour rembourser Two Prime. La durée du prêt est de 30 jours, avec option de prolongation. En une semaine, ils remplacent la dette convertie par un prêt à terme, puis un prêt relais de 30 jours. Le plan initial était de convertir ce prêt relais en une obligation convertible garantie de 250 millions de dollars sur 5 ans d’Antalpha. La nouvelle obligation devait rembourser le prêt relais, qui lui-même remboursait la dette à terme, dans un cycle sans fin. Mais cette obligation de 250 millions n’a jamais été émise selon les termes d’Antalpha. Le 16 décembre, Nakamoto emprunte 210 millions de dollars en USDT à Kraken, avec un taux d’intérêt de 8 %, en utilisant ses Bitcoin comme garantie à 150 %. Faisons le calcul : le prêteur détient des Bitcoin d’une valeur de 315 millions de dollars en garantie pour un prêt de 210 millions. Si le cours du Bitcoin tombe à zéro, Kraken récupère la garantie. Si le Bitcoin baisse de 33 %, Kraken reste indemne. À chaque étape, le prêteur est protégé, tandis que les actionnaires ordinaires subissent tout le choc de la chute. Chaque nouveau prêt resserre l’étau. Le compte à rebours Le 10 décembre, le Nasdaq informe Nakamoto que, si le cours reste en dessous de 1 dollar pendant 30 jours ouvrables consécutifs, la société risque la radiation. Elle doit se conformer d’ici le 8 juin 2026, en clôturant 10 jours consécutifs au-dessus de 1 dollar. Actuellement, le cours est de 29 cents. Une fois radiée, Nakamoto ne pourra plus émettre d’ATM (au marché), ni d’obligations convertibles, ni utiliser ses actions comme monnaie d’échange. Tout ce que Bailey a construit dans cette coquille repose sur une cotation Nasdaq qui n’est plus soutenable. La catastrophe comptable En novembre, Nakamoto dépose un formulaire 12b-25 auprès de la SEC, admettant qu’en raison de la complexité comptable liée à la fusion, il ne peut pas produire ses états financiers trimestriels à temps. Les premières données révèlent la vérité : L’acquisition de Nakamoto a entraîné une perte de 59,75 millions de dollars (prix d’achat supérieur à la valeur nette comptable) Les actifs numériques ont une perte non réalisée de 22,07 millions de dollars La vente de Bitcoin a généré une perte réalisée de 1,41 million de dollars Les opérations de refinancement ont entraîné une perte de 14,45 millions de dollars sur le remboursement de dettes Au total, le trimestre affiche une perte d’environ 97 millions de dollars, partiellement compensée par 21,8 millions de dollars de gains comptables liés à des passifs éventuels. Une société censée être un parfait outil de réserve de Bitcoin ne peut même pas soumettre ses comptes à temps. Le braquage Ce qui nous ramène à ce matin. Nakamoto annonce avoir signé un accord final de fusion pour racheter BTC Inc et UTXO Management. BTC Inc possède Bitcoin Magazine et organise la conférence Bitcoin. UTXO gère un fonds spéculatif axé sur Bitcoin. Bailey est le président et CEO de Nakamoto, mais aussi le fondateur de BTC Inc et UTXO. Il est à la fois acheteur, vendeur et le CEO qui approuve les termes. Mais quelques semaines avant la fusion, il a discrètement cédé le poste de CEO à Brandon Greene, créant une fine couche de séparation entre lui et la société qu’il va acquérir avec les fonds des actionnaires. Ce matin, la transaction a été entièrement financée par l’émission d’actions de Nakamoto, selon une option d’achat intégrée dans le contrat de marketing initial, avec un prix fixé à 1,12 $. Pourtant, le cours de $NAKA lutte encore pour remonter à 0,29 $. Les actions que Bailey a obtenues valent presque quatre fois le prix actuel du marché. Les détenteurs de titres de BTC Inc et UTXO recevront 363,6 millions d’actions, représentant une valeur de 107,3 millions de dollars au prix du marché. Mais ces actions ont été émises à 1,12 $, ce qui signifie que la transaction a été construite lorsque le prix était en forte hausse, et que lors du krach, les termes n’ont pas été ajustés. Oubliez la fausse valorisation dans le contrat. Ce qui compte, c’est que 363,6 millions d’actions ont tout juste été mises en circulation. Peu importe si le prix est de 1,12 $ ou 0,29 $, cela dilue tous les actionnaires existants. La valeur de 1,12 $ était une faveur pour le vendeur, mais la dilution est bien réelle. Sans approbation supplémentaire des actionnaires, car l’option d’achat a été intégrée dès la fusion initiale, et les actionnaires ont déjà voté pour ces documents lorsque le prix de l’action était encore à 20, 30 dollars. Les petits investisseurs qui ont approuvé ces termes ne savaient pas qu’ils autorisaient une acquisition future de Bailey à prix élevé, en leur laissant voir leur investissement s’évaporer. Une architecture de transaction égoïste En regardant de plus près, toute cette structure est d’une élégance presque étouffante. Bailey a créé Nakamoto Holdings. En le fusionnant avec KindlyMD dans une société cotée, il a levé 710 millions de dollars. Sous la poussée des petits investisseurs, le prix a été gonflé à 23 fois la valeur nette d’actif. Les investisseurs PIPE ont payé 1,12 $, alors que le public a payé 20 à 30 fois plus. Le prix s’est effondré de 99 %. Pendant ce temps, la société a changé trois prêteurs en une semaine, tentant de gérer 200 millions de dollars de dettes, initialement conçues pour être converties en actions lorsque le prix était bien plus élevé. Aujourd’hui, avec ce prix dérisoire, Bailey utilise cet outil vidé pour absorber son empire privé, selon des termes convenus lorsque le prix était en centaine de dollars. La fusion initiale avec KindlyMD n’était qu’un cheval de Troie, la véritable charge utile étant l’acquisition de BTC Inc. Bailey nous l’a dit dès le début. Dans le communiqué de presse initial, il annonçait que Nakamoto allait acquérir BTC Inc, sous réserve d’audits et de l’exercice d’options. Le MSA est public, les termes des options aussi. Tout est conforme à la loi, tout est transparent — comme dans toute ingénierie financière complexe, la vérité est enfouie dans des piles de documents que personne ne lit. Ce magnat de Bitcoin, qui possède Bitcoin Magazine, organise la plus grande conférence Bitcoin au monde, se présente comme un leader du mouvement, a créé une société cotée, détruit 99 % de la valeur pour ses actionnaires, et l’utilise maintenant pour surpayer ses propres entreprises. Il se comparait à la famille Medici. Au moins, les Medici, avant de prendre leur commission, créaient de la valeur pour Florence. Nakamoto est le fruit d’un monstre créé lorsque la culture des influenceurs rencontre la bourse. La sortie de liquidité Bailey a levé 710 millions de dollars auprès de plus de 200 investisseurs à travers le monde. Il leur a promis un avenir à la Morgan, Medici, Rothschild, une dynastie financière bâtie sur Bitcoin. Il leur a dit que Nakamoto placerait Bitcoin au centre des marchés mondiaux. Il leur a promis que leur nom résonnerait dans l’histoire. Mais il a livré 99 % de pertes. Il a fixé le PIPE à 1,12 $, alors que les petits achetaient à 28 $. Sans que les actionnaires comprennent ce qu’ils ont autorisé, il a inséré dans le contrat une option d’achat pour racheter sa propre société à prix élevé. En une semaine, il a changé trois prêteurs pour éviter que la dette de 200 millions de dollars ne fasse s’effondrer la société, accumulant 14 millions de dollars de pertes sur le remboursement de dettes. Il a vendu ses Bitcoin de réserve, qui auraient dû rester en portefeuille, à perte. Il n’a même pas pu soumettre ses états financiers trimestriels à temps. Et quand le cours est tombé à 29 cents… Quand le chaos s’est dissipé et que les investisseurs ont été pillés, il a exercé cette option d’achat, utilisant les décombres de leur investissement pour racheter son empire privé à un prix quadruple du marché. Bailey détient 11 millions d’actions, pour un coût de 1,12 $. Adam Back possède près de 9 millions d’actions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan, tous ont payé un prix que les enseignants, camionneurs ou investisseurs débutants ne pourront jamais atteindre. Ce sont eux qui façonnent le récit Bitcoin. Ils organisent conférences, publient des magazines, gèrent des fonds, tweetent. Ce sont eux la chaîne de confiance, transformant les sceptiques en croyants, et les croyants en pigeons. Aujourd’hui, Bailey possède Bitcoin Magazine, la conférence Bitcoin, et un fonds spéculatif, tous intégrés dans une société cotée dont la valeur ne représente qu’une petite partie de ses avoirs en Bitcoin. Toutes ces acquisitions ont été faites avec des actions à quatre fois leur valeur, avant que le marché ne s’effondre. Et ce n’est pas fini. Nakamoto a déjà déposé une demande auprès de la SEC pour une émission d’actions ATM (au marché) de 5 milliards de dollars. Bailey contrôle désormais les médias, les conférences, les fonds spéculatifs, et une ligne de crédit en attente pour continuer à émettre des actions garanties par ses réserves de Bitcoin, jusqu’à épuisement de la dernière valeur. Quand la communauté Bitcoin a-t-elle confié ses clés à des promoteurs et influenceurs ? Et pourquoi continue-t-on à s’étonner quand ils partent en laissant derrière eux un chaos ?