香港の安定コイン規制が施行された後も、USDTは引き続き使用できますか？

執筆者：張烽

一、香港「安定通貨条例」下の安定通貨の分類と規制枠組み

2025年8月に施行される香港の「安定通貨条例」（以下「条例」）は、香港における仮想資産規制の重要な一歩を示しています。この条例は、特定の仮想資産である安定通貨に対して包括的な規制制度を確立し、イノベーションの促進とリスクの防止のバランスを取ることを目的としています。条例は、安定通貨の規制において分類の考え方を採用しており、主に発行地と適用される法律に基づいて、安定通貨を二つの主要なカテゴリーに分けています。

（一）香港条例に基づいて発行された安定通貨（「香港適合安定通貨」）

これらの安定通貨は、「条例」およびその付属規則に従って香港特別行政区で発行、販売または取引されるものであり、香港金融管理局（HKMA）および証券先物委員会（SFC）が定める一連の規制要件を満たす必要があります。主な規制要件は以下の通りです。

・発行許可制度：香港で安定通貨を発行するには、事前にHKMAの承認を得て「安定通貨発行ライセンス」を取得しなければなりません。申請者は厳格な資本要件（初期登録資本は最大2,000万香港ドルに達する可能性あり）、コーポレートガバナンス基準、リスク管理、内部統制の枠組みを満たす必要があります。

・準備資産の管理：発行者は、流通する安定通貨の価値と完全に一致する「高品質な流動性資産」を保有しなければなりません。これらの資産は通常、現金、現金同等物（例：短期国債、高格付けの商業手形）、および一部の法定通貨預金に限定され、発行者の資産と厳格に分離された規制されたカストディアンに預託される必要があります。

・定期的な監査と開示：発行者は、独立した第三者監査人により毎月準備資産の検証を受け、その監査報告書を公開しなければなりません。また、運用データ、財務状況、リスクエクスポージャーについても定期的に規制当局に報告します。

・安定性のメカニズムと償還保証：明確な交換メカニズムを確立し、保有者が約束された為替レート（通常は1:1）で迅速に償還できるようにします。償還手続きは明確かつ便利でなければならず、最大償還期間（通常は5営業日以内）が規定されています。

・マネーロンダリング対策とテロ資金供与防止：厳格な顧客確認（CDD）と取引監視の要件を遵守し、香港の現行のマネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止条例に沿った措置を講じる必要があります。

（二）香港外で他の法律に基づき発行された安定通貨（「海外安定通貨」）

このカテゴリーは、海外の法域（例：アメリカ、EU、シンガポールなど）において、その現地の法律に従って発行・運用される安定通貨を指します。これらの安定通貨を香港市場で一般に販売またはサービス提供する場合、条例で定められたアクセス条件を満たす必要があります。

主な規制要件は以下の通りです。

・「同等の規制」の承認：海外の発行者が所在する法域の規制枠組みが、HKMAにより「実質的に香港の規制と同等」または「それ以上の水準」と認められる必要があります。これには、HKMAと現地規制当局との間で覚書（MOU）を締結するか、特別な評価を行う必要があります。

・現地代表者の指定：海外の発行者は、香港において代表者となる認可されたライセンス保持者を指定し、規制当局との連絡や香港での運営が現地の規制に準拠していることを確保します。

・現地サービス提供者の規制：海外発行の安定通貨であっても、香港で取引、交換、保管、または関連金融サービスを提供する機関（取引所やウォレットサービス事業者など）は、適切なライセンスを取得しなければなりません。これらの機関は、上場予定の海外安定通貨が香港の規制原則に適合しているかどうかのデューデリジェンスを行う責任があります。

・追加制限の可能性：規制当局の「同等の規制」と認められない海外安定通貨については、専門投資家のみへのサービス提供や、香港の一般市民への積極的なマーケティングの禁止など、追加の制限が課される場合があります。

・規制の一貫性と国際協力：この分類は、「リスクは同じ、規制も同じ」という香港の原則を反映しつつ、国際的な協力と現地市場の実情を考慮しています。香港で発行される安定通貨は高い安全性と信頼性を持つことが求められ、一方で、海外の安定通貨の条件付き受け入れを通じて、香港の国際金融センターとしての役割と相互連携を維持しています。

（三）移行期間について

香港の「安定通貨条例」は2025年8月1日に正式に施行され、既存の安定通貨発行者に対して6か月の移行期間を設けています。

具体的なスケジュールと要件は以下の通りです。

・移行期間の総期間：2025年8月1日から2026年1月31日までの6か月間。

・重要なタイムライン：

• 2025年10月31日までに、条例施行前に既に運営していた発行者は、HKMAに正式なライセンス申請を提出し、関連事業の証明と遵守誓約書を提出しなければなりません。期限を過ぎて申請しなかった場合、2025年11月1日以降は事業終了の段階に入り、秩序立てて事業を終了します。
• 2026年1月31日までに、申請を提出し、かつ事業終了段階に入っていない発行者は、HKMAの承認結果を待ちながら安定通貨事業を継続できます。この期間中、HKMAは条件を満たす機関に対して一時的なライセンスを発行し、その範囲内であれば正式なライセンスと同等の効力を持ちます。
• 2026年2月1日：HKMAはこの日までに、条件を満たす既存発行者に対して一時的なライセンスの発行を完了させる計画です。
• 2025年10月31日までに規制要件を満たさなかった発行者は、4か月以内（2025年12月31日まで）に秩序立てて事業を終了しなければなりません。HKMAが申請を明示的に却下した場合、通知を受け取ってから1か月以内に運営を停止します。

また、HKMAは、移行期間は条例施行前に香港で事業を行っていた非シェル企業にのみ適用され、新規参入者は直接正式なライセンスを申請する必要があることを強調しています。運営主体が香港にない場合も、直接ライセンス申請が必要です。

これまでの情報によると、テザー（Tether）は未だ香港に対して安定通貨のライセンス申請を提出しておらず、登録地、資本要件、準備金の構造、現地運営などの厳しいハードルのため、短期的には香港の条例の申請条件を満たすことは困難です。将来的にテザーが香港の小売市場に適合して参入する場合、まず香港で現地法人を設立し、2,500万香港ドルの実払資本を投入し、準備金の構造を調整し、現地オフィスを設置する必要があります。

二、香港「安定通貨条例」下のUSDTの法的地位

USDT（テザー）は、香港外に本拠を置くテザーリミテッドが発行し、主に米ドルに連動している世界最大の安定通貨です。香港の新規則の下での法的地位は、市場の関心の的となっています。以前、「USDT取引のコンプライアンスの正誤」について議論しましたが、これらは比較可能です。

（一）USDTはどのカテゴリーに属しますか？

条例の分類基準によると、USDTは明確に「香港外で他の法律に基づいて発行された安定通貨」に分類されます。発行者のTether Limitedは英領ヴァージン諸島に登録されており、主に米国や欧州などの運営拠点の規制を受けており、現時点では香港の法律に基づいて発行されているわけではありません。

（二）香港でUSDT関連事業を行う条件

USDT自体は海外の安定通貨ですが、香港でUSDTに関連するサービスを提供したい機関は、厳格な条件を満たす必要があります。

・サービス提供者はライセンスを取得し、暗号資産取引所、OTCプラットフォーム、決済サービス事業者などは、法定通貨や他の仮想資産との交換、取引、送金、保管のためにSFCに申請しなければなりません。法定通貨取引に関与する場合、HKMA発行のマネーサービスオペレーター（MSO）ライセンスも必要となる場合があります。

・デューデリジェンス義務：ライセンスを持つプラットフォームは、USDTの上場を決定する際に、継続的なデューデリジェンスを行う責任があります。これには、テザー・リミテッドの企業ガバナンス、準備資産の質と透明性、償還メカニズムの信頼性、監査の実施状況、コンプライアンス履歴、海外規制の状況の評価が含まれます。プラットフォームは、USDTのリスクレベルが適切に管理されていること、そして顧客に対して関連リスクを十分に開示していることを保証しなければなりません。

・「承認」または「認可」リストの可能性：市場は、HKMAとSFCが「認定海外安定通貨」のリストを公表するか、評価基準を設定することを一般的に期待しています。USDTがそのリストに含まれるかどうかは、Tether Limitedが香港の規制要件（より透明な準備金証明の提供や香港規制当局との協力など）に協力的かどうか、また海外の規制状況が「同等の規制」基準を満たすかどうかに依存します。

・移行期間の取り決め：条例施行後、既存のUSDT関連サービスは移行期間中も継続できる可能性がありますが、サービス提供者は移行期間内にすべてのコンプライアンス要件を満たし、必要なライセンスを取得しなければなりません。

（三）条例施行後にUSDTは使用禁止になるのか？

香港の「安定通貨条例」は2025年8月1日に施行されましたが、USDTの使用を禁止するものではありません。ただし、その取引方法やチャネルには厳しい規制が課されています。USDTが香港で引き続き使用できるかどうかは、取引されるチャネルに依存します。

条例によると、USDTなどの安定通貨の取引は二つに分類されます。

・小売ユーザー：香港金融管理局が承認した「小売安定通貨」のみ取引可能であり、現時点ではUSDTは承認されていないため、小売ユーザーはライセンスを持つ取引所を通じて直接USDTを売買できません。

・専門投資家：USDTなどの未承認の安定通貨も取引可能ですが、香港証券先物委員会（SFC）が認可した仮想資産取引プラットフォームを通じて行う必要があります。これらのプラットフォームは、厳格なKYC（顧客確認）とマネーロンダリング防止の審査を遵守しなければなりません。

したがって、香港で合法的にUSDTを使用する唯一の方法は、認可された取引所（例：OSL HKやHashKeyなど）を通じて行うことです。これらのプラットフォームは、香港ドルや米ドルなどの法定通貨とUSDTの交換サービスを提供し、取引の追跡性と資金の合法性を保証します。

かつて香港の街頭にあった無許可のOTC（店頭取引）交換店は、「安定通貨条例」で求められる「認可提供者」ライセンスを取得していないため、合法的にUSDTの取引サービスを提供できなくなりました。一部の店舗は営業を停止したり、地下営業に移行したりしています。無許可のチャネルでUSDTを取引し続けることは、法的リスクに直面します。

まとめると、香港ではUSDTは禁止されていませんが、「自由な交換」から「規制された取引」へと移行しています。一般ユーザーは、認可された取引所を通じてUSDTを合法的に使用し、プロの投資家向けの条件を満たす必要があります。

三、USDT関連事業におけるユーザーのコンプライアンスとリスクの対処

一般ユーザー、トレーダー、加盟店にとって、香港の新規制の下でUSDTと関わるには、規制環境の変化に対応し、潜在的なリスクを管理するための戦略の調整が必要です。

（一）個人投資家はUSDTを保有・取引できるか？

これは最も関心の高い問題です。条例の精神と香港の一貫した規制方針に従えば、

・保有：個人がUSDTを含む仮想資産を保有すること自体は禁止されていません。条例は、安定通貨の発行や商業サービスの提供を規制していますが、個人の保有行為を規制しているわけではありません。したがって、個人投資家が自己管理のプライベートウォレットにUSDTを保有することは違法ではありません。

・ライセンス取得済みプラットフォームでの取引：香港の認可された仮想資産取引プラットフォームを通じてUSDTを売買したい場合、該当プラットフォームが必要なライセンスを取得し、USDTの取引ペアを提供している必要があります。その場合、投資者保護措置（顧客資産の分離、リスク開示など）の対象となります。

・プロ投資家と個人投資家の違い：規制は、証券先物条例で定義されるプロ投資家（高資産の法人や個人）に対して、より広範な仮想資産サービスの提供を認める可能性があります。これには、「広く認知されていない」海外の安定通貨も含まれる場合があります。一方、個人投資家は、通常、厳格に審査された低リスクの安定通貨（認定された海外安定通貨を含む）に限定されることが多いです。

（二）コンプライアンスのためのパス選択

最も重要な提案は、認可されたプラットフォームに切り替えることです。ユーザーは、SFCとHKMAが公表する認可仮想資産取引プラットフォーム（VASP）のリストに注意を払い、ライセンスを取得し、USDTのサービスを提供しているプラットフォームを優先的に利用すべきです。アカウント開設時には、厳格な本人確認（KYC）を完了させる準備をしてください。

また、「認定」安定通貨のリストに注意し、規制当局が公表する可能性のある「認定安定通貨」のリストも注視してください。USDTがそのリストに含まれない場合、他の認定された安定通貨（例：香港で適法に発行された安定通貨や、すでに「同等の規制」を満たす海外安定通貨、例えばUSDC）を検討する必要があります。

さらに、サービス条件の変更にも注意が必要です。認可プラットフォームは、規制要件を満たすために、取引制限の導入、デューデリジェンスの強化、特定の償還条件の設定など、利用規約を変更する可能性があります。ユーザーはこれらの変更を注意深く読み、理解しておく必要があります。

（三）リスク管理戦略

・資産の保管場所のリスク：USDTを香港の規制されていない海外取引所や不明なウォレットに預け続けると、リスクは著しく増加します。これらのプラットフォームは、香港のユーザーにサービスを提供できないため、突然アクセスを停止したり、規制上の問題で閉鎖したりする可能性があります。信頼できる香港または規制された法域のカストディアンを選びましょう。

・償還リスクの認識：たとえUSDTが認可されたプラットフォームで取引されていても、最終的な償還能力は、発行者であるTether Limitedの準備金と意欲に依存します。ユーザーは、Tetherの透明性レポート（準備資産の構成、監査意見）や、世界的な規制動向に注意を払い、流動性を一つの安定通貨に集中させすぎないようにしましょう。

・法的・規制上のリスク：未認可のプラットフォームでの取引は違法であり、香港の投資者補償基金の保護対象外です。このような取引は、規制当局による停止命令や資金凍結、損失につながる可能性があります。

・価格と流動性のリスク：規制の移行期には市場の変動が予想されます。USDTが主要な認可取引所での上場を阻まれると、香港市場での流動性が一時的に低下し、米ドルに対して割安になる可能性があります。市場の動きに備えましょう。

（四）長期的適応策の提案

・資産の多様化：USDTだけに依存せず、他の安定通貨や仮想資産も検討し、リスク分散を図ることが重要です。

・継続的な情報収集と教育：仮想資産の規制環境は急速に変化しています。HKMAや証券先物委員会の公式ウェブサイトなど、信頼できる情報源から積極的に情報を得て、認可された機関の公告に注意を払い、未検証の噂に頼らないようにしましょう。

・税務コンプライアンス：香港では、現時点でキャピタルゲイン税は課されていませんが、仮想資産を用いた商品やサービスの支払い、事業運営には他の税金がかかる可能性があります。取引記録を完全に保存し、税務申告に備えましょう。

・技術的セキュリティの維持：規制の変化に関わらず、秘密鍵の管理やフィッシング対策など、基本的なセキュリティ対策は最優先です。ハードウェアウォレットに大きな資産を保管し、多要素認証を有効にしましょう。

香港の「安定通貨条例」の施行は、USDTやその他の安定通貨の革新を抑制することを目的としたものではなく、安全で秩序ある持続可能な市場環境の構築を目指しています。USDTの「使用」形態は根本的に変化し、従来の比較的自由で規制の明確でない広範な利用から、厳格な規制の枠組みの下で条件付きかつ規制された利用へと移行します。