Оновлення щодо придбання Netflix Warner: рада директорів знову закликає акціонерів відмовитися від Paramount

Ворнер Бразерс Діскавері (WBD) нещодавно одноголосно затвердив письмове рішення ради директорів, закликаючи акціонерів знову відхилити пропозицію Paramount Skydance щодо зміненої угоди про злиття. У відкритому листі до акціонерів рада директорів прямо зазначила, що ця пропозиція все ще є недостатньою, оскільки вона несе високий фінансовий ризик і може негативно вплинути на довгострокову цінність компанії та визначеність угоди, а також повторила, що раніше обрана стратегія злиття з Netflix (NASDAQ: NFLX) залишається найвигіднішою для акціонерів.

Ключові відмінності між планом Netflix і Paramount

У листі ради директорів зазначено, що хоча остання оцінка Paramount Skydance становить до 108 мільярдів доларів, що на перший погляд перевищує запропоновані 82 мільярди доларів Netflix, обидва варіанти мають принципові відмінності у структурі угоди та розподілі ризиків. Пропозиція Netflix передбачає купівлю лише основних активів, таких як Warner Bros. Pictures, HBO та HBO Max, тоді як інші активи, наприклад CNN, HGTV, кулінарний канал та бренди стилю життя, залишаться у власності існуючих акціонерів і будуть виділені у окрему компанію Discovery Global, що дозволить акціонерам продовжувати володіти цими активами та брати участь у їхньому майбутньому розвитку. У порівнянні, план Paramount Skydance є всеохоплюючим злиттям, яке передбачає об’єднання всіх активів WBD, хоча й за вищою ціною, але рада директорів вважає, що така структура не лише позбавляє акціонерів можливості зберегти частину високоякісних активів, а й значно підвищує ризики виконання угоди.

Фінансові можливості Paramount викликають головні сумніви

Рада директорів також особливо стурбована фінансовими можливостями Paramount. На даний момент ринкова капіталізація компанії становить близько 14 мільярдів доларів, що значно менше за необхідний обсяг фінансування для цієї угоди, і компанія буде залежати від значних позик та зовнішнього фінансування для її реалізації. У порівнянні, ринкова капіталізація Netflix перевищує 400 мільярдів доларів, структура капіталу є стабільною, і компанія має вищу визначеність у завершенні угоди. Хоча ключова фігура за цим планом, Дейв Ейрсон, і його батько Ларрі Ейрсон вже надали гарантії фінансування у розмірі до 40 мільярдів доларів, рада директорів WBD все ж вважає, що рівень заборгованості та ризики інтеграції можуть створити тиск на фінансову гнучкість компанії після злиття.

Крім того, рада зазначила, що частина пропозиції Netflix передбачає оплату акціями, що дає акціонерам можливість отримати потенційний приріст вартості від майбутнього зростання цього стрімінгового гіганта; натомість, грошова пропозиція Paramount Skydance, хоча й здається привабливою у короткостроковій перспективі, не обов’язково принесе вищу віддачу у довгостроковій.

У листі рада також нагадала акціонерам, що якщо вони на цьому етапі приймуть зловмисну пропозицію Paramount Skydance, компанія Ворнер Бразерс Діскавері може бути змушена сплатити понад 4 мільярди доларів штрафу за припинення угоди, що безпосередньо зменшить вартість компанії і послабить привабливість цієї пропозиції.

Рада директорів Ворнер Бразерс підкреслює, що досягнута угода з Netflix є результатом всебічного аналізу оцінки, ризиків, ймовірності завершення угоди та довгострокових інтересів акціонерів. Рада одностайно вважає, що ця стратегія максимізує цінність компанії і водночас зменшує ризики зниження, відповідаючи найкращим інтересам компанії та її акціонерів.

Злиття Netflix і Warner ще має пройти регуляторний розгляд у США, і остаточний результат поки що невідомий. Рада директорів Ворнер Бразерс закликає акціонерів зберігати терпіння, обережно ставитися до високої ціни, запропонованої Paramount Skydance, і не ігнорувати потенційні структурні ризики та невизначеності, пов’язані з короткостроковою переоцінкою.