Гонконг планує скасувати поріг звільнення від ліцензії типу 9! Індустрія: надмірне регулювання знищить мрію Web3 як фінансового центру

Гонконгська професійна асоціація цінних паперів і ф’ючерсів (HKSFPA) виступає проти пропозиції регулятора скасувати поріг «звільнення» для типу 9 ліцензій, стверджуючи, що навіть при розміщенні всього 1% BTC необхідно отримати повну ліцензію на віртуальні активи, що створює непропорційні витрати на відповідність вимогам. Критики також зазначають, що примусове обов’язкове тримання ліцензованого довірчого управителя обмежує діяльність Web3 венчурних фондів і закликають дозволити самостійне управління та іноземне довірче управління.

Гонконг планує скасувати поріг звільнення: навіть 1% розміщення потребує повної ліцензії

Гонконгська професійна асоціація цінних паперів і ф’ючерсів (HKSFPA) відкрито виступає проти пропозиції регулятора скасувати «звільнення» для інвестицій у віртуальні активи типу 9, зазначаючи, що ця міра змусить навіть фонди з розміщенням всього 1% Bitcoin отримати повну ліцензію на управління віртуальними активами, що спричинить непропорційні витрати на відповідність вимогам і може пригнічувати інтерес традиційних управителів активами до криптоінвестицій.

У своїй відповіді HKSFPA чітко заявила: «Ми не погоджуємося з скасуванням мінімальних вимог. Ця пропозиція скасовує поріг у 10% від загальної вартості активів, який застосовується до типу 9 управителів активами. Це означає, що навіть традиційний менеджер портфеля акцій, який для диверсифікації ризиків розміщує 1% коштів у Bitcoin, повинен отримати повну ліцензію на управління віртуальними активами.»

Такий «вибір або-або» підхід є некоректним. Він гальмуватиме дослідження та розвиток у сфері Bitcoin як класу активів і суперечитиме цілі уряду щодо інтеграції Web3 із традиційними фінансами. Це накладає важкий регуляторний тягар на мізерний ризик-експозицію. HKSFPA наполегливо рекомендує відновити мінімальні звільнення, наприклад, компанії, які мають ліцензію типу 9 і керують портфелями з віртуальними активами нижче певного порогу (наприклад, 10% від загальної вартості активів), мають бути звільнені від обов’язку отримання повної ліцензії або, можливо, лише зобов’язані повідомляти про це.

З практичної точки зору, традиційний фонд із капіталом у 1 мільярд гонконгських доларів, який розміщує 1% (10 мільйонів доларів) у Bitcoin для хеджування або диверсифікації, повинен буде отримати нову ліцензію на управління віртуальними активами. Процес її отримання є складним: подання детального бізнес-плану, підтвердження, що команда має криптоекспертизу, створення систем управління ризиками, а також високі витрати на відповідність. Для фонду з 1% експозицією ці витрати є абсолютно непропорційними.

Три основні негативні наслідки скасування порогу звільнення

Обмеження поступового впровадження: традиційні інституції не можуть малими кроками тестувати ринок, одразу потрапляючи під обмеження

Непропорційні витрати: 1% розміщення вимагає сплачувати повну ліцензійну відповідність

Порушення цілей інтеграції: суперечить стратегії перетворення Гонконгу у фінансовий центр Web3

Проблема такої регуляторної логіки полягає у «однаковому підході для всіх». Вона не враховує рівень ризику і прирівнює малі 1% інвестиції до 100% чистого криптофонду. За принципом регулювання на основі ризику: чим вищий ризик — тим суворіше; ризик низький — тим ліберальніше. Скасування порогу звільнення порушує цей базовий принцип.

Обов’язкове ліцензоване довірче управління може пригнічувати Web3 венчурні фонди

Крім того, асоціація критикує пропозицію вимагати, щоб активи тримали лише ліцензовані довірчі управителі, або обмежити діяльність Web3 венчурних фондів, і закликає дозволити самостійне управління та гнучке використання іноземних довірчих структур. У відповідь HKSFPA зазначила: «Ми наполягаємо на збереженні гнучкості у питаннях довірчого управління приватних фондів. Примусове використання для всіх віртуальних активів ліцензованих регулятором довірчих управителів є нереалістичним.»

Причин дві. По-перше, питання підтримки активів: ліцензовані довірчі організації зазвичай підтримують лише обмежену кількість великих токенів із високою капіталізацією. Преміум-інвестиції у приватний капітал і венчурні фонди (PE/VC), що інвестують у ранні токени, яких ще не підтримують місцеві довірчі структури. Строгі правила фактично заборонять місцевим управителям працювати з Web3 венчурними фондами. По-друге, питання диверсифікації ризиків: інституційні інвестори зазвичай потребують різноманітних схем довірчого управління (включно з офшорними кваліфікованими довірчими структурами), щоб знизити контрагентські ризики.

HKSFPA підтримує ідею регулятора дозволити приватним фондам (у межах певних обмежень) самостійно управляти активами і дозволити приватним фондам для професійних інвесторів використовувати кваліфіковані офшорні довірчі структури (наприклад, під регулюванням США, Японії або Сінгапуру). Така гнучкість є критичною для Web3 венчурних фондів.

Об’єктами інвестицій Web3 венчурних фондів зазвичай є ранні проєкти з їхніми нативними токенами, які ще не котируються на основних біржах і навряд чи підтримуються місцевими ліцензованими довірчими структурами. Примусове використання місцевих довірчих структур зробить ці фонди неспроможними інвестувати у цільові активи, що фактично заборонить Web3 венчурний бізнес. Це суперечить цілі перетворення Гонконгу у центр інновацій Web3.

З міжнародної конкуренції слід зазначити, що Сінгапур, Дубай та інші конкуренти застосовують більш гнучкі політики довірчого управління. Якщо Гонконг залишиться надто жорстким, Web3 венчурні фонди оберуть реєстрацію у більш дружніх до регулювання юрисдикціях, і Гонконг втратить цю перспективну галузь з високим потенціалом зростання.

Створення перехідних механізмів і високі витрати викликають занепокоєння

HKSFPA висловлює занепокоєння щодо відсутності «передбачуваних періодів» (ліцензійних пільг). У пропозиції йдеться, що чинні менеджери мають отримати ліцензію до дати набрання чинності, інакше їх діяльність припиниться. Через складність процесу подання заяв і можливі затримки у схваленні з боку регулятора «жорсткий старт» створить значні ризики для безперервності бізнесу. Легальні компанії можуть бути змушені призупинити діяльність у період очікування на схвалення.

HKSFPA наполегливо закликає уряд запровадити 6-12 місячний перехідний період для існуючих операторів, які подали заявку до дати набрання чинності. Такий перехідний механізм є поширеною практикою у регуляторних реформах, що дозволяє забезпечити впровадження нових правил без зайвих потрясінь для ринку. У разі ж «жорсткого старту» багато компаній можуть бути змушені припинити діяльність або переїхати до інших юрисдикцій, що послабить позиції Гонконгу.

Щодо витрат, HKSFPA вважає, що вони мають відповідати тарифам, встановленим у розділах 4 і 9 Закону про цінні папери та ф’ючерси. Асоціація виступає проти будь-яких «надмірних» зборів за ліцензії на віртуальні активи, оскільки відповідні витрати компаній (наприклад, аналіз блокчейнів, професійний аудит) вже значно вищі за традиційні. Додаткові збори лише підвищать бар’єри для входу у галузь.

Загалом, відповідь HKSFPA відображає глибоку стурбованість криптоіндустрії Гонконгу щодо надмірного регулювання. Хоча належне регулювання сприяє захисту інвесторів і стабільності ринку, надмірні правила можуть мати протилежний ефект, відлякуючи інновації та капітал у інші юрисдикції. Щоб Гонконг справді став центром Web3, потрібно знайти більш тонкий баланс між захистом інвесторів і розвитком галузі.