Жорсткий контроль RWA: екстрені дії China International Capital Corporation Hong Kong, висока готовність Ant Group та JD.com, чи відкривається вікно для відповідності?

Автор: Лян Юй

Редактор: Чжао Йідань

У лютому 2026 року сайт Caixin опублікував важливу статтю під назвою «Жорсткий контроль за RWA за кордоном», яка розкрила останню позицію регуляторних органів щодо跨境ного випуску активів реального світу (RWA). У статті зазначено, що «жорсткий контроль за кордоном» є основним тоном, закріпленим у спільному повідомленні дев’яти відомств у 2021 році «Щодо додаткового запобігання та врегулювання ризиків спекуляцій на ринку віртуальних валют» (так званий «Документ №42»), але цей тон не є простим «одним розміром для всіх».

За словами фахівців, знайомих із регулюванням, Гонконг як один із місць випуску RWA за кордоном не підпадає під регулювання Документу №42, оскільки проєкти RWA, що базуються на місцевих активах, не належать до сфери відповідальності внутрішніх регуляторів. Щодо виходу внутрішніх активів за кордон для випуску RWA, регуляторна логіка змінилася з «заборонено всім» на «зараз не заборонено», але вони повинні підлягати суворому контролю з боку Департаменту інституцій Комітету з цінних паперів і фінансових ринків Китаю. У статті особливо наголошується, що це не означає «заохочення», і не слід трактувати це як «стимул до розвитку» або «швидке масштабування», а головне — «жорсткий контроль».

Перед публікацією статті Caixin з’явилися повідомлення на ринку: команда China International Capital Corporation (CICC) у Гонконгу вже контактує з великими блокчейн-платформами та біржами для обговорення співпраці. Технологічні гіганти, такі як Ant Group і JD.com, також проявляють високий інтерес до змін у політиці. Ці дії викликали активні обговорення: чому під час «жорсткого контролю» провідні інститути прискорюють свої стратегії? Який простір для інновацій у сфері RWA з урахуванням нових регуляторних вимог?

Ця стаття використовує статтю Caixin як точку входу, аналізує політичний каркас Документу №42, останні практичні кейси та рухи інституцій, щоб розкрити справжнє значення «жорсткого контролю» і відтворити нову реальність регулювання RWA.

1. Історія політики: у чому саме «жорсткість» Документу №42?

Щоб зрозуміти поточний регуляторний клімат на ринку RWA, потрібно повернутися до вересня 2021 року, коли Народний банк Китаю та ще дев’ять відомств спільно опублікували «Повідомлення про додатковий запобіжний захист і врегулювання ризиків спекуляцій на ринку віртуальних валют». Цей документ заклав основи ставлення Китаю до віртуальних активів і досі залишається ключовим орієнтиром для учасників ринку.

Згідно з цим повідомленням, віртуальні валюти не мають такого ж юридичного статусу, як законні гроші. Біткойн, Ефіріум, Тедер — всі вони не мають законної платіжної функції і не можуть використовуватися як валюта для обігу на ринку. Ще важливіше, що у повідомленні чітко зазначено: «Діяльність, пов’язана з віртуальними валютами, є незаконною фінансовою діяльністю» — будь-які операції з обміну законних валют на віртуальні, між віртуальними валютами, надання інформаційних послуг і цінових орієнтирів для торгівлі, випуск токенів для залучення капіталу та торгівля похідними продуктами — заборонені і підлягають жорсткому припиненню.

Це означає, що будь-яка діяльність у межах материкового Китаю, що використовує віртуальні валюти як засіб фінансування, є забороненою. Так само заборонено надання послуг внутрішнім резидентам через інтернет від іноземних криптобірж. Це повністю перекриває шлях для внутрішніх суб’єктів обходити заборони і брати участь у віртуальній торгівлі за кордоном.

Однак, регуляторний об’єкт Документу №42 — це «віртуальні валюти», а не «токенізовані активи». Між ними існує суттєва різниця: віртуальні валюти не мають фізичних активів, їх ціна визначається виключно спекулятивною активністю на ринку; тоді як RWA (токенізовані активи реального світу) — це представлення у цифровій формі прав власності на реальні активи, такі як облігації, кредити, нерухомість, що базуються на блокчейні. Ця різниця закладає основу для подальшого уточнення політики.

За словами фахівців, знайомих із регулюванням, «жорсткий контроль за кордоном» у Документі №42 здебільшого стосується RWA, що базуються на внутрішніх активах і випускаються за кордоном. Активи, що базуються на активах Гонконгу, не підпадають під регулювання Документу №42 і не належать до сфери відповідальності внутрішніх регуляторів. Це означає, що токенізація місцевих активів Гонконгу має більш незалежний регуляторний режим.

Проте, регулятор наголошує: «Зараз не заборонено» вихід внутрішніх активів за кордон для RWA, але це можливо лише під суворим контролем з боку Департаменту інституцій Комітету з цінних паперів і фінансових ринків Китаю, і «це не означає заохочення», а навпаки — «жорсткий контроль», без натяків на стимулювання розвитку або швидке масштабування.

Звідси випливає чітка багаторівнева регуляторна структура:

• Червона зона (внутрішній ринок): заборонено будь-які форми випуску та торгівлі RWA, що базуються на внутрішніх активах, для внутрішніх інституцій і фізичних осіб.

• Зона жорсткого контролю (внутрішні активи, що виходять за кордон): випуск RWA на основі внутрішніх цінних паперів, фондів, кредитних активів за межами материкового Китаю (включно з Гонконгом) можливий лише за умов суворого регулювання і високих витрат.

• Виняткова зона (локальні активи Гонконгу): випуск RWA на основі місцевих активів Гонконгу регулюється відповідно до регуляторної рамки Гонконгу і не підпадає під Документ №42.

Ця багаторівнева структура задає напрямок для легальної інноваційної діяльності у сфері RWA.

2. Вікно для легальної діяльності: шлях до «прориву» у токенізації активів

Якщо Документ №42 визначає, що заборонено робити, то відповідні інструкції регулятора поступово уточнюють, що ж можна робити.

У листопаді 2023 року Гонконгська комісія з цінних паперів і фінансових ринків опублікувала «Положення щодо діяльності посередників у сфері токенізованих цінних паперів» і «Положення щодо токенізованих інвестиційних продуктів, схвалених регулятором», у яких викладено регуляторну позицію щодо токенізованих цінних паперів. У цих документах чітко зазначено, що токенізовані цінні папери — це переважно традиційні цінні папери, упаковані у токени, і тому застосовуються ті ж законодавчі та регуляторні норми, що й до звичайних цінних паперів.

Ця заява має глибоке значення: вона означає, що якщо базовий актив є легальним цінним папером, його токенізація не змінює його статусу і не автоматично викликає додаткові регуляторні заборони. Головне — забезпечити, щоб процес токенізації не створював нових ризиків, таких як ризик втрати прав власності, технологічні ризики або ризики безпеки мережі.

У цьому контексті найбільш перспективним легальним шляхом є випуск «активно-підкріплених цінних паперів» (asset-backed securities, ABS), що базуються на внутрішніх активів. Їхня логіка полягає у структурованому випуску цінних паперів, забезпечених реальними активами (наприклад, кредитами, доходами від інфраструктурних проектів, фінансовими активами), через спеціальні цільові компанії (SPV), що випускають цифрові цінні папери за кордоном, переважно у Гонконгу.

Основні регуляторні вимоги до цієї моделі: перше — активи мають бути реальними, легальними і прозорими; друге — емітент має бути ліцензованим або співпрацювати з ліцензованими організаціями; третє — процес токенізації має проходити незалежний аудит, щоб гарантувати безпеку смарт-контрактів; четверте — повернення коштів має здійснюватися через кваліфіковані внутрішні інституції (наприклад, QDII), щоб забезпечити відповідність трансграничним валютним регулюванням.

29 серпня 2024 року відбувся знаковий кейс, що підтвердив цю модель: компанія Shenzhen Futian Investment Holding Co., Ltd. (рейтингу Fitch «A-») успішно випустила перший у світі RWA цифровий облігаційний інструмент, що торгується на біржі — «Fubì» (FTID TOKEN 001). Обсяг випуску — 500 мільйонів юанів, термін — 2 роки, купон — 2,62%, у формі цифрових токенів на Ethereum, з подвійним листингом на Macau Financial Assets Exchange (MOX) і Shenzhen Stock Exchange.

«Fubì» — це перший у світі продукт, що поєднує три характеристики: «публічний», «листинг» і «цифровий облігаційний RWA». Емітент має державний кредитний бекґраунд, а підписантський консорціум складається з провідних інвестиційних банків, таких як China Galaxy Securities (Гонконг), CMB International, China International Capital Corporation і Oriental Securities. Це свідчить про те, що традиційні фінансові інститути стають ключовими драйверами інновацій у сфері RWA.

Звертає на себе увагу, що базовий актив «Fubì» — це кредитний рейтинг емітента, а не конкретний внутрішній активний пул, тому питання «виходу внутрішніх активів за кордон» за Документом №42 не порушується. Водночас цей кейс демонструє цілісну модель легальної діяльності: як випускати на публічних блокчейнах, як забезпечити подвійний листинг, як узгоджувати регуляторні вимоги різних юрисдикцій і як гарантувати безпеку смарт-контрактів — ця «модель Футіана» закладає основу для майбутніх RWA-продуктів.

3. Хто активізується і з якою метою?

Відкриття регуляторного вікна завжди першим відчуває найчутливіший до нових можливостей ринок. Після публікації Документу №42 команда CICC у Гонконгу вже почала контактувати з провідними блокчейн-платформами і біржами для обговорення співпраці. Це не просто реакція на політику — це сигнал, що вони діяли вже у перший тиждень після її оприлюднення.

Чому CICC так поспішно? Як провідний китайський інвестиційний банк, їхній клієнтський портфель включає багато держкомпаній і державних підприємств із великими внутрішніми активами. У контексті зростаючих витрат на традиційне фінансування і обмеженої ліквідності всередині країни, RWA відкриває новий шлях для залучення капіталу: легально токенізувати внутрішні активи і залучати закордонних інвесторів. Це відповідає потребам клієнтів і розширює їхній інвестиційний бізнес.

Разом із CICC активізувалися Ant Group і JD.com. За повідомленнями Caixin, ці гіганти також проявляють високий інтерес до нових регуляторних можливостей і вже почали конкретні кроки.

У серпні 2024 року компанія Ant Group співпрацювала з компанією Langxin Group, що котирується на А-акціях, у реалізації першого в Китаї RWA-проекту з активами у сфері енергетики. Проєкт базується на активі — частині мережі зарядних станцій, які управляє Langxin, і використовує довірені дані для випуску цифрових активів, що представляють частку доходу від зарядних станцій. Обсяг — близько 100 мільйонів юанів.

Крім того, Ant Group у 2024 році стала учасником робочої групи проекту Ensemble — платформи цифрової валюти центрального банку (CBDC) у Гонконгу, що займається технологіями токенізації депозитів. Вони також працюють над рішеннями для IoT і безпеки батарей для компанії Dudu, що займається обміном батарей у Шеньчжені.

JD.com обрала інший шлях — стабільні монети. У липні 2024 року Hong Kong Monetary Authority оголосила список учасників регуляторної пісочниці для стабільних монет, і JD Chain Technology стала однією з перших. Пізніше, у співпраці з Xiaomi і Shangcheng Group, вони запустили спільний проект — Tiansheng Bank, що працює з стабільною монетою JD Coin. Це стратегія для покриття недоліків у трансграничних платежах: стабільні монети дозволяють миттєво і безпосередньо переказувати кошти без посередників, що підвищує швидкість і знижує витрати.

Раніше активізувалися і інші — наприклад, Bank of China International у червні 2023 року випустила у Гонконгу 200 мільйонів юанів у цифрових структурованих цінних паперах, ставши першим внутрішнім фінансовим інститутом, що випустив токенізовані цінні папери у регіоні.

Загалом, ці інститути демонструють спільний тренд: вони не займаються «спекуляціями», а використовують технології блокчейн для трансформації фінансування і обігу реальних активів. Ant фокусуються на зарядних станціях, JD — на трансграничних платежах, CICC — на інвестиційних послугах. Кожен шукає свою нішу, що узгоджується з їхньою основною діяльністю.

4. Роль Китаю у хвилі RWA

Розширюючи погляд, можна сказати, що активізація китайських інституцій у сфері RWA — це частина глобальної хвилі цифровізації фінансів.

За прогнозами Boston Consulting Group, до 2030 року глобальний ринок токенізованих активів досягне 16 трильйонів доларів, що становитиме 10% світового ВВП. За цим стоїть колективна участь провідних фінансових гігантів.

У березні 2024 року BlackRock запустила свій перший у світі фонд із випуском на публічному блокчейні — BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL), обсяг якого вже перевищує 550 мільйонів доларів. Фонд інвестує у готівку, казначейські облігації США і репо, пропонуючи кваліфікованим інвесторам можливість отримувати доходи у доларах. Співпраця з проектами Securitize і Maple Finance підкреслює важливість відповідності регуляторним вимогам.

Goldman Sachs ще у 2021 році допомогла європейському інвестиційному банку випустити цифрові облігації. HSBC, JPMorgan і Citigroup також досліджують токенізацію державних облігацій. У лютому 2023 року Hong Kong Monetary Authority випустила зелені облігації на 800 мільйонів гонконгських доларів у цифровій формі, ставши першим урядовим кейсом у цій сфері.

Паралельно світові регулятори прискорюють законодавство щодо віртуальних активів. У травні 2024 року Палата представників США ухвалила закон «21 століття фінансових інновацій і технологій» (FIT 21), що встановлює чіткі правові рамки для цифрових активів. У червні 2023 року Європейський союз ухвалив перший у світі комплексний регламент щодо криптоактивів — MiCA, що набирає чинності наприкінці 2024 року. У липні 2024 року Monetary Authority of Singapore затвердила запуск стабільної монети USDG від Paxos, керованої DBS Bank. У грудні 2024 року уряд Японії запропонував реформу оподаткування криптовалют, зменшивши ставку з 55% до 20%, щоб залучити міжнародний бізнес.

У цьому глобальному контексті Гонконг відіграє унікальну роль «суперконтактора». Як зазначає журнал Purple Orchid, екосистема Web3 у Гонконгу має використовувати переваги «одна країна — дві системи», залучаючи глобальні інвестиції, таланти і технології. Модель «офшорного випуску і двонапрямного листингу» (наприклад, «Fubì» одночасно на MOX і Shenzhen Stock Exchange) допомагає інтегрувати офшорний і внутрішній ринки і отримати визнання провідних капітальних платформ.

5. Ризики і виклики: шукати можливості у жорсткому контролі

Попри перспективи, розвиток RWA стикається з численними викликами, і учасники повинні зберігати ясність у своїх оцінках.

Найбільший ризик — це регуляторні. За словами Юй Цзяньіня (спільного голови Комітету з блокчейну Китайської асоціації телекомунікаційної промисловості), хоча Гонконг має хорошу інфраструктуру і сприятливу політику для розвитку RWA, регуляторна база потребує подальшого уточнення і деталізації. Враховуючи складність питань власності активів, безпеки транзакцій і конфіденційності даних, існуючі закони і регуляторні норми ще не здатні повністю врегулювати ці ризики.

Ще один важливий аспект — ризик відмивання грошей. Останніми місяцями Верховний народний суд і Верховна прокуратура опублікували роз’яснення щодо застосування законодавства у справах про відмивання злочинних доходів, що чітко визначають, що операції з «віртуальними активами» для переведення і конвертації злочинних доходів є злочинами відмивання. Оскільки транзакції у блокчейні мають високий рівень анонімності, існує ризик, що стандартні системи контролю не зможуть ефективно відслідковувати ці операції. Експерти радять посилювати моніторинг і використовувати аналітичні інструменти для аналізу адрес і ризиків.

Технічні ризики — це вразливості смарт-контрактів, збої мережі, розгалуження (форки), втрати приватних ключів. У випадку «Fubì» вказано, що ризики смарт-контрактів мають бути враховані, і їх мінімізують через багаторазові аудити і програми винагород за виявлення вразливостей. Надійність і безпека системної архітектури — постійний виклик.

Ліквідність — ще один важливий аспект. Ринок вторинної торгівлі токенізованих активів ще формується. Хоча «Fubì» має подвійний листинг, міжринкова ліквідність і ціноутворення можуть бути ізольованими, і для обміну активами потрібні посередники. Забезпечення достатньої глибини ринку і стабільності цін — ключ до реального розкриття ліквідності RWA.

Ризики регуляторної інтерпретації — це не менш важливо. Регулятори наголошують: «жорсткий контроль» не слід трактувати як «стимул до розвитку». Будь-яке неправильне тлумачення може спричинити регуляторні санкції. Тому учасники повинні діяти у межах закону і не намагатися обходити регуляторні норми.

Висновки: шукати можливості у жорсткому контролі, дотримуючись законності і регуляторних вимог

Повертаючись до початкового питання: коли інституції, такі як CICC, терміново зустрічаються з блокчейн-платформами, Ant і JD швидко розвивають свої стратегії, а «Fubì» успішно виходить на ринок і отримує подвійний листинг — всі ці сигнали вказують на одне: Документ №42 не забороняє RWA цілком, а встановлює детальний багаторівневий режим «заборони всередині країни, жорсткий контроль за кордоном, Гонконг — виняток». У цьому контексті легальні «активно-підкріплені цінні папери» вперше відкривають шлях для інституційних гравців.

Інститут досліджень RWA вважає, що ця політична еволюція має значення: вона чітко окреслює межі «жорсткого контролю», але водночас вказує напрямок — використання конкретних інструментів, таких як «активно-підкріплені цінні папери». Коли інституції починають співпрацювати з блокчейн-платформами, це означає, що «інституційна ера» Web3 починається у дуже китайському стилі — у жорсткому контролі шукають можливості, у регулюванні — інновації.

Залишаються питання не «робити чи ні», а «як робити». Чи належить ваше активи до певного «регуляторного рівня»? Чи маєте ви здатність пройти прозору перевірку? Чи ваші партнерські організації мають ліцензії і дотримуються законів? Перш ніж відповідати на ці питання, будь-які спроби швидко масштабуватися слід робити з обережністю.

Кінцева мета RWA — не боротьба регуляторів і ринку, а гармонійне поєднання фінансів і технологій у рамках регуляторної відповідності. Цей шлях не буде легким, але напрямок вже визначено.