Велика коса біткоїна: після обвалу цін на 99% відбувся зворотній викуп, $NAKA як зібрав роздрібних інвесторів?

Заголовок оригіналу: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор оригіналу: Justin Bechler, OG у біткоїні
Переклад: Ismay, BlockBeats

Редакційний коментар: Ця стаття глибоко аналізує неймовірні фінансові махінації за участю Девіда Бейлі та його контролюваної компанії Nakamoto Holdings ($NAKA). Від божевільного зростання під час виходу на біржу до падіння на 99% після входу роздрібних інвесторів, а потім використання високої премії при купівлі приватних компаній через «порожню» публічну компанію — це складний сценарій, спланований з використанням інформаційної асиметрії та лазівок у правилах для перерозподілу багатства.
Це жорстке розслідування про жадібність, ігри за правилами та капіталізм інфлюенсерів. Воно попереджає нас: коли віра маскується під фінансовий продукт, а гасло децентралізації стикається з централізованою жадібністю, роздрібні інвестори — останні, хто виходить з ринку. Зрозуміти цю історію може допомогти вам бути більш обережним і менш сліпо довіряти великим гравцям у майбутньому.
Нижче наведено повний текст:
Сьогодні вранці Девід Бейлі (David Bailey), використовуючи компанію з ринковою капіталізацією, яка втратила 99% вартості, викупив за премією у 4 рази від поточної ціни дві свої приватні компанії — і при цьому зовсім не потрібно було голосування акціонерів.
Найдивовижніше — ще до того, як роздрібні інвестори купили першу акцію, ця гра з перерозподілу активів вже була закріплена.
Щоб зрозуміти, як це зроблено, потрібно почати з початку.
Травень 2025 року: з’являється компанія KindlyMD — «зомбі»-фірма, яка оголошує про злиття з Nakamoto Holdings, створеною Девідом Бейлі.
За кілька днів ціна злітає з 2 до понад 30 доларів, і роздрібні інвестори масово входять у ринок. Біткоїн-інфлюенсери святкують, Бейлі навіть порівнює себе з родиною Морганів, Медічі та Ротшильдами.

Через дев’ять місяців ціна падає до 29 центів, і саме цим Бейлі щойно викупив свою компанію за цим «активом».
Підйом (The Pump)
Механізм дуже хитромудрий.
Спочатку KindlyMD — це невелика компанія на NASDAQ, яка майже нікому не цікава. Nakamoto Holdings через зворотне злиття виходить на біржу, підтримуючися 510 мільйонами доларів PIPE (прямі приватні інвестиції) та 200 мільйонами доларів конвертованих облігацій.
Зовні це виглядає як народження гіганта з біткоїнами, і нові біткоїн-інфлюенсери масово закликають купувати $NAKA (звісно, щоб мати більше біткоїнів).
За кілька днів NAKA досягає співвідношення ринкової вартості до NAV у неймовірних 23 рази, тобто спекулянці платять 23 долари за кожен долар біткоїнів, що належить компанії.
Майкл Сейлор з MicroStrategy ніколи не досягав такого преміуму. Різниця у тому, що MicroStrategy має багаторічний досвід, реальні доходи від софтверного бізнесу і керівника, який не намагається обманути систему для особистої вигоди.

Інсайдери знають секрет, який не відомий роздрібним інвесторам. PIPE-інвестори — серед них відомі противники BIP-110, Udi Wertheimer, Jameson Lopp і Adam Back — отримують свої акції за ціною 1.12 долара за акцію. А роздрібні інвестори купують по 28, 30, 31 долару і вище.
Ця інформаційна нерівність закладається з перших днів у структуру.
У червні Бейлі завершив ще один PIPE-раунд на 51,5 мільйона доларів за ціною 5 доларів за акцію. Хоча ціна для нових інвесторів була значно нижчою за ціну для роздрібних, вона все одно була набагато вищою за 1.12 долара, і їх також «зірвали».
Бейлі святкує завершення фінансування, заявляючи, що за менше ніж 72 години попит був дуже високим.
Розглянемо цю стратегію детальніше.
Злив (The Dump)
До вересня NAKA вже впала на 96%.
Інвестори PIPE, які отримали акції за 1.12 долара, після завершення злиття в серпні почали продавати і отримали свою вигоду.
Реакція Бейлі — дивна для керівника публічної компанії: він закликає тих, хто просто грає на коливаннях, швидко йти з ринку.
І вони йдуть.
Ціна падає. Перевищує 1 долар, потім 50 центів, потім 30 центів. Компанія, яка тримала близько 5765 біткоїнів (вартістю понад 500 мільйонів доларів), тепер оцінюється менше ніж у 300 мільйонів.

Ринкова оцінка Nakamoto навіть нижча за вартість активів у балансі — це показує, як інвестори ставляться до керівництва та структури компанії, що оточує ці біткоїни.

Спіраль боргів
Коли ціна падає, Бейлі, мов гравець у казино, що позичає гроші, часто змінює кредиторів.
Спочатку структура включає 200 мільйонів доларів конвертованих облігацій від Yorkville Advisors з ціною конвертації 2.80 долара. Коли ціна NAKA опускається нижче цієї позначки, облігації стають потенційним джерелом поглинання акцій.
3 жовтня Nakamoto позичає 203 мільйони доларів у Two Prime Lending для викупу боргів Yorkville та відсотків.
Через чотири дні, 7 жовтня, вони позичає у Antalpha ще 206 мільйонів доларів у USDT під 7% річних для погашення боргів перед Two Prime. Термін кредиту — 30 днів (з можливістю продовження ще на 30). За тиждень вони замінюють конвертовані облігації на короткострокові кредити, а потім — ще й на 30-денний перехідний кредит.
План був у тому, щоб перетворити цей перехідний кредит у 250 мільйонів доларів 5-річних забезпечених конвертованих облігацій від Antalpha. Новий конвертований борг мав замінити перехідний, а той — короткостроковий.
Але ці 250 мільйонів так і не були випущені за умовами Antalpha.
16 грудня Nakamoto позичає 210 мільйонів доларів у USDT у Kraken під 8% і забезпечує цю позицію біткоїнами з резерву понад 150% надлишкового забезпечення.

Обчислимо: кредитор має активи у біткоїнах на 315 мільйонів доларів, забезпечуючи позицію у 210 мільйонів доларів. Якщо ціна NAKA стане нульовою, Kraken забере заставу. Якщо біткоїн подешевшає на 33%, Kraken залишиться без втрат. На кожному етапі цієї гри кредитор був під захистом, а прості акціонери — повністю під ударом від зворотної реакції ринку.
Кожен новий кредит — це ще один натягнутіший шнур.
Обратний відлік
10 грудня NASDAQ повідомляє Nakamoto, що через 30 робочих днів ціна акцій опуститься нижче 1 долара, і компанія ризикує бути знятою з торгів. Потрібно до 8 червня 2026 року відновити відповідність вимогам, тобто закрити 10 днів поспіль з ціною вище 1 долара.
Зараз ціна — 29 центів.

Якщо компанію знімуть з торгів, Nakamoto не зможе випускати акції ATM (по ринковій ціні), конвертовані облігації або використовувати акції для поглинань. Все, що Бейлі зібрав у цій «оболонці», залежить від збереження статусу публічної компанії на NASDAQ, який наразі неможливо підтримувати.
Бухгалтерська катастрофа
Листопад: Nakamoto подає до SEC форму 12b-25, визнаючи, що через складність обліку після злиття не може своєчасно подати квартальні звіти. Попередні дані показують правду:
Витрати на злиття склали 59,75 мільйонів доларів (ціна викупу перевищує чисту вартість активів)
Нереалізовані збитки від цифрових активів — 22,07 мільйона доларів
Продаж біткоїнів приніс 1,41 мільйона доларів збитків
Рефінансування — 14,45 мільйона доларів збитків від погашення боргів
За квартал — приблизно 97 мільйонів доларів збитків, з яких частково компенсовані 21,8 мільйонами доларів у бухгалтерському доході від потенційних зобов’язань. Це компанія, яка мала бути ідеальним інструментом для зберігання біткоїнів, але навіть її бухгалтерія не може бути подана вчасно.
Грабіж
Це повертає нас до сьогоднішнього ранку.
Nakamoto оголошує про підписання остаточного договору злиття, купуючи BTC Inc і UTXO Management.
BTC Inc володіє Bitcoin Magazine і організовує конференції з біткоїнів. UTXO керує хедж-фондом, зосередженим на біткоїнах.
Бейлі — голова і CEO Nakamoto.
Він же — засновник BTC Inc і UTXO.
Він — і покупець, і продавець, і затверджує умови.
Але за кілька тижнів до купівлі він тихо передає посаду CEO Брандону Гріну, створюючи тонку межу між собою і компанією, яку він збирається купити за акції.
Ранкова угода повністю фінансується за рахунок акцій Nakamoto, згідно з умовами початкової угоди, де ціна акцій — 1.12 долара. А зараз $NAKA намагається повернутися до 0.29 долара.
Оцінка акцій, яку отримала компанія Бейлі, майже вчетверо перевищує поточну ринкову ціну. Власники цінних паперів BTC Inc і UTXO отримають 363,6 мільйонів акцій, що за ринковою вартістю становить 107,3 мільйони доларів.
Але ці акції були випущені за 1.12 долара, тобто угода була закладена, коли ціна NAKA була високою, а при падінні — умови залишилися без змін.
Забудьте про уявну ціну у контракті. Головне — 363,6 мільйонів нових акцій щойно вийшли у обіг. Незалежно від того, що написано у документах — 1.12 або 0.29 долара — існуючі акціонери були розбавлені цим обсягом. Тег у 1.12 долара — це подарунок продавцям, але розбавлення — реальне.
Без додаткового схвалення акціонерів, оскільки опціони були закладені у початковий договір злиття, а голоси акціонерів були отримані ще тоді, коли ціна NAKA була 20–30 доларів.
Роздрібні інвестори, які голосували за ці умови, навіть не підозрювали, що вони дозволили майбутній викуп приватного бізнесу Бейлі за високою премією, а їхні акції знецінюються.
Структура вигідних для себе угод
Загалом, ця структура — справжній шедевр.

Бейлі створив Nakamoto Holdings, через KindlyMD об’єднав її з публічною компанією і залучив 710 мільйонів доларів. За підтримки роздрібних інвесторів, ціна зросла до 23 разів NAV. PIPE-інвестори зайшли за 1.12 долара, а публіка — за ціну у 20–30 разів вищу. Потім ціна обвалюється на 99%.
За цей час компанія тричі змінювала кредиторів, намагаючись керувати боргом у 200 мільйонів доларів, який спочатку планувався як перехідний борг, що конвертується у акції за високою ціною.
Зараз, коли ціна впала нижче 30 центів, Бейлі використовує цю «заготовлену» структуру, щоб за умовами високої ціни поглинути свою приватну імперію. Початкове злиття з KindlyMD — це був Троянський кінь, а купівля BTC Inc — справжній «вагомий вантаж» (payload).
Бейлі з самого початку говорив нам: у перших прес-релізах він заявляв, що Nakamoto купує BTC Inc, залежно від аудиту та реалізації опціонів. MSA — публічно подана, умови опціонів — відкриті. Все юридично прозоро і відповідно до правил — як і вся складна фінансова інженерія, правда ховається у купі документів, які ніхто не читає.
Людина, яка керує «Bitcoin Magazine», організовує найбільшу у світі конференцію з біткоїнів і позиціонує себе лідером руху, створила публічну компанію, знищила 99% цінності для акціонерів і тепер використовує її для преміум-купівлі своїх компаній.
Він порівнював себе з Медічі. Щонайменше, Медічі створили цінність для Флоренції, перш ніж почати знімати з неї гроші.
Nakamoto — це результат того, що сталося, коли культура інфлюенсерів зустрілася з публічним фондовим ринком.
Вихід з ринку
Девід Бейлі зібрав 710 мільйонів доларів від понад 200 інвесторів з шести континентів. Він обіцяв їм майбутнє, подібне до Морганів, Медічі та Ротшильдів — фінансову династію на основі біткоїнів. Він казав, що Nakamoto виведе біткоїн у центр світового капіталу. Їхні імена прозвучать у історії.
Але він приніс 99% збитків.
Він оцінив PIPE у 1.12 долара, а роздріб — у 28 доларів. Не пояснюючи, що саме вони дозволили, він вставив опціон на викуп компанії за високою премією у документи. За тиждень він змінив трьох кредиторів, накопичивши 14 мільйонів доларів збитків від погашення боргів. Він продавав біткоїни з резерву, які мав тримати, і навіть не зміг своєчасно подати квартальні звіти. А коли ціна впала до 29 центів…
Коли руїни були зруйновані і довірливі інвестори розграбовані, він реалізував опціон і за ціною у чотири рази вищою за ринкову викупив свою приватну імперію.
Бейлі володіє 11 мільйонів акцій за ціною 1.12 долара. Адам Бек — майже 9 мільйонів. Баладжі, Лопп, Юско, Салінес, У Цзихань — усі вони купували за ціною, яку вчитель, вантажник або перший інвестор ніколи не отримав би. Вони формують наратив про біткоїн, організовують конференції, публікують журнали, керують фондами, публікують твіти. Вони — ланцюг довіри, що перетворює скептиків у віруючих і віруючих — у тих, хто купує на піку.
Зараз Бейлі має Bitcoin Magazine, конференцію з біткоїнів і хедж-фонд, все це — у публічній компанії з ринковою капіталізацією, що становить лише частину його біткоїн-активів, і всі ці купівлі здійснені за акції у 4 рази дорожчі за ринкову ціну, ще до того, як дрібні інвестори навіть зрозуміли, що відбувається.
І це ще не кінець.
Nakamoto вже подав до SEC заявку на випуск акцій на 5 мільярдів доларів за ринковою ціною. Бейлі контролює медіа, конференції, хедж-фонди і має резерв для випуску акцій під заставу біткоїнів, доки не виснажить останню цінність.
Коли саме криптосуспільство передало ключі конференційним промоутерам і інфлюенсерам? І чому, коли вони просто поїхали, ще залишилися здивовані?