RedotPay планує вихід на біржу у США: структура та регуляторні межі платформи для платежів у стабільних монетах

Стаття: адвокат Шао Цзядіань

Останнім часом у повідомленнях Bloomberg (з посиланнями з кількох медіа) згадується, що стабільно-карбоване платіжне платформа RedotPay, що базується в Гонконгу, розглядає можливість виходу на IPO у США з потенційним залученням понад 1 мільярд доларів, оцінкою понад 4 мільярди доларів і вже веде переговори з провідними інвестиційними банками; одночасно у повідомленнях наголошується, що обговорення ще тривають, і масштаб та оцінка можуть бути скориговані. (Bloomberg Law News)

Ці новини заслуговують на увагу юристів та фахівців з регулювання не лише через «велику суму залучених коштів», а й тому, що вони торкаються більш важливого питання: коли платформа стабільно-карбованих платіжних систем починає виходити на основні ринки капіталу, ринок не буде лише цікавитися зростанням, а й ставитиме питання про структуру бізнесу, межі відповідальності та відповідність регулюванню, що є достатньо чіткими.

З огляду на офіційний сайт та умови користування, RedotPay вже не обмежується одним продуктом «карта» або «гаманець», а являє собою комплексну платформу, що базується на облікових записах і включає модулі платежів, доходів, кредитування, переказів тощо. На сторінці «Earn» офіційного сайту прямо показано сценарії «Зарабляти та витрачати» та зазначено «більше 6 мільйонів» користувачів.

Ця стаття не дає інвестиційних рекомендацій. Ми розглядаємо з юридичної точки зору, поєднуючи умови користування та публічно доступну інформацію, більш базове, але й більш реалістичне питання:

Як у правовій структурі RedotPay поєднуються «продуктовий досвід платформи» та реалії регулювання «класу фінансових установ»?

Від стабільно-карбованих карток до фінансових облікових записів: структура продукту вже не обмежується «платежами»

Якщо дивитися лише на перше враження користувача, RedotPay найпростіше сприймати як продукт «крипто-картки для платежів»: користувачі мають стабільну криптовалюту або інші цифрові активи і здійснюють платежі та обміни у сценаріях споживання.

Але вже при відкритті «Загальних умов» стає очевидним, що спектр послуг платформи значно ширший. У розділі умов та переліку сервісів зазначено не лише RedotPay Card, а й Custodian Account, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, P2P, Fiat Remittance, Crypto Transfer тощо.

Це означає, що з правової точки зору платформа вже не є просто інструментом для окремих платежів, а являє собою «інтегрований інтерфейс з обліковими записами»:

Платежі (Card / Remittance / Transfer)

Обмін активів (Swap)

Облікові записи та зберігання (Custodian / Wallet / Virtual Account)

Доходи (Earn)

Кредитування та позики (Credit / Virtual Assets Loan Services)

(Зображення з офіційного сайту Redotpay)

Для користувачів це безумовно покращення досвіду: єдині входи, легше переміщати кошти всередині платформи. Але з точки зору регулювання, така комбінація продуктів породжує природний наслідок: регулятори зазвичай не сприйматимуть її лише як «платіжний продукт», а аналізуватимуть за функціональним набором.

Особливо, коли платежі, доходи та кредитування інтегровані, правовий статус платформи стає важким для збереження у ролі «технічного сервісу». Навіть за умови обережних формулювань у умовах, фінансові характеристики бізнесу поступово посилюються.

З точки зору стартапів, це більш складний, але й більш цінний шлях: створювати не окрему «функцію», а «систему облікових записів». А з юридичної точки зору, чим більше така стратегія, тим раніше потрібно чітко прописати правові відносини та межі відповідальності, інакше, чим більш гладким буде продукт, тим важче буде розв’язати можливі суперечки у майбутньому.

Структура суб’єктів та відображення у правовій юрисдикції: не «ухилення від регулювання», а «перерозподіл відповідальності»

Одним із найцікавіших аспектів RedotPay є те, як вона використовує багатосуб’єктну структуру для реалізації функцій. У пункті 1.1 «Загальних умов» група RedotPay перераховує кілька юридичних осіб у різних юрисдикціях, зокрема з Гонконгу, Панами, Аргентини та США, і зазначає реєстраційні дані деяких із них, а також інформацію про реєстрацію MSB у США.

Крім того, у пунктах 2.2 та 3.1 «Загальних умов» платформа додатково відображає відповідність модулів та сервісів конкретним суб’єктам. Наприклад:

Crypto Earn Services надає виключно RedotX Panama;

Fiat Remittance Services та Crypto Transfer Services — виключно Red Dot Payment;

інші модулі обслуговуються різними суб’єктами групи або відповідними юрисдикціями.

Такий підхід має чітке юридичне значення: різні функції — різні суб’єкти — різні юрисдикції, ліцензії та регуляторні обов’язки.

Це не унікальний підхід у криптоіндустрії, його можна побачити у трансграничних платіжних системах, інтернет-брокерах та деяких фінтех-платформах. Реальна різниця — у якості реалізації: чи співпадає «паперова структура» з реальною операційною діяльністю.

Крім того, офіційні новини RedotPay повідомляють, що у 2024 році група завершить придбання ліцензованої MSO-юридичної особи у Гонконгу, яка має відповідну ліцензію від місцевих митних органів і може надавати послуги обміну валют та переказів. Це дуже важливо з юридичної точки зору, оскільки показує, що платформа не повністю залежить від зовнішніх партнерів, а поступово інтегрує ключові ланки у власну відповідну структуру.

Переваги такої схеми очевидні:

1. Чітке розмежування функцій: різні бізнеси — різні суб’єкти — легше управляти відповідальністю та регулюванням.

2. Гнучкість у регіональній адаптації: можливість змінювати відкриття сервісів залежно від регуляторних вимог.

3. Повнота капітального ринкового образу: структура, що чітко відображає відповідальність, легше проходить due diligence та аудити.

Однак така структура підвищує управлінські вимоги, оскільки:

• Користувачі бачать єдину марку «RedotPay», але правові відносини розподілені між кількома суб’єктами;

• Чим детальніше прописані умови, тим суворіше мають бути внутрішні процеси: служби підтримки, ризик-менеджмент, кліринг, внутрішні дозволи;

• У разі суперечок або запитів регуляторів зовнішні органи не запитуватимуть «структурну схему», а «чи відображає вона реальні бізнес-процеси».

Отже, багатосуб’єктна структура не зменшує ризики, а перетворює їх у «ризики між суб’єктами», «ризики розкриття інформації» та «інтерпретації меж відповідальності». Для компаній, що готуються до IPO, ці ризики не легкі, а більш професійні.

Ключові регуляторні питання у бізнес-умовах: як визначаються кошти, доходи та кредитування

Якщо перша частина стосувалася «оболонки», то друга — «крові, що тече». Для таких платформ, як RedotPay, регуляторна оцінка залежить не лише від слогану бренду, а й від того, як у умовах визначені права на використання коштів, джерела доходів, механізми кредитування, характер облікових записів і повноваження платформи. Нижче наведено кілька ключових аспектів, які, на мою думку, мають цінність для аналізу RedotPay (та подібних проектів PayFi). Тут наголошую: це юридичний аналіз, а не остаточні висновки.

1. Модуль Earn: головне — не «наявність доходу», а «як використовуються кошти»

Умови Crypto Earn у RedotPay містять кілька важливих моментів.

По-перше, у початковій частині чітко зазначено, що Crypto Earn Services не надаються громадянам Гонконгу, і користувачі мають заявити, що не є мешканцями Гонконгу, а при зміні статусу — повідомити RedotX Panama.

Це свідчить про усвідомлення платформи регуляторних відмінностей у різних регіонах і про використання меж обслуговування через регіональні обмеження та суб’єктний склад.

По-друге, щодо використання та ізоляції коштів, умови досить прямо описують:

• Користувачі, що підписуються на Earn, не мають ізольованих активів — їхні цифрові активи не відокремлені від активів інших користувачів;

• Активи можуть бути об’єднані у пул, і їхнє управління може бути спільним з активами глобальних клієнтів групи;

• Платформа сама вирішує, як розподіляти активи між різними стратегічними напрямками, без окремого згоди користувача;

• Користувачі не мають права вимагати повернення конкретних цифрових активів.

Умови також зазначають, що активи з пулу можуть бути використані для staking, liquidity pools, інших платформ або підписки на фонди, а ризики, зокрема затримки або втрати активів, описані у крайніх випадках.

З юридичної точки зору, такі формулювання роблять кілька важливих речей:

• Чітко описують пулінг та відсутність ізоляції;

• Визначають високий рівень автономії платформи у розподілі активів;

• Попереджають користувачів про можливі ризики та затримки;

• Передбачають юридичні спірні моменти на рівні договору.

Це не легкий шлях у регуляторному плані, але й дуже важливий для прозорості. Водночас, регулятори та капітальні інвестори, аналізуючи цей модуль, швидше за все, звернуть увагу на його правову природу: чи це швидше «функція платформи», «дохідний продукт» чи щось інше. Це залежить від того, як платформа структурована у регуляторних межах.

2. Функція кредитування: у умовах вже чітко прописано «кредитний» аспект

Умови для карт у Гонконгу містять важливий пункт: картка «призначена функціонувати і працювати як кредитна карта», і відповідно класифікується за законом Гонконгу як кредитна карта, з використанням кредитного ліміту та інших обмежень.

Ще більш важливо — у розділі кредитних позик (Crypto Loan / Virtual Assets Loan Services) чітко прописано:

• Обмеження за сумою кредиту (ліміти на одну операцію, добові, місячні);

• Умови видачі кредиту (визначаються RFTL);

• Наявність фіксованих ставок, автоматичних пролонгацій, механізмів нарахування відсотків і порядку погашення.

Це означає, що «Credit» у умовах — не маркетинговий термін, а вже сформована структура кредитування/позик. З юридичної точки зору, це не обов’язково означає проблему, навпаки — свідчить про більш зрілий рівень контрактної документації, схожу на фінансові продукти. Але це має реальні наслідки:

• Зовнішні регулятори та інвестори вже не сприйматимуть RedotPay лише як «платіжний сервіс».

Коли платежі та кредитування поєднані, платформа має враховувати і регулювання платежів, і регулювання кредитної діяльності. Це ускладнює відповідність у різних юрисдикціях і вимагає постійної адаптації умов, продуктів і ризик-менеджменту.

3. Характер облікового запису та формулювання «не банківська/не зберігаюча» — необхідно, але не остаточне рішення

У пункті 4.3 «Загальних умов» чітко зазначено, що створення та обслуговування облікових записів здійснюється лише для надання послуг і не слід розцінювати як банківські послуги або будь-який вид зберігаючих платіжних інструментів.

Такий підхід поширений у галузі і є необхідним для управління очікуваннями користувачів, зменшення ризиків суперечок і формування юридичної позиції платформи.

Однак з точки зору регуляторів, важливо враховувати фактичний функціонал: потоки коштів, способи залучення клієнтів, маркетингові заяви, реальні механізми клірингу та ризики. Тому ці умови — не гарантія безпеки, а спосіб чітко сформулювати свою позицію.

З юридичної точки зору, RedotPay у цьому підході не намагається «захиститися від усіх ризиків», а прагне чітко описати свою бізнес-модель у договорі. Це важливо для будь-яких платформ, що прагнуть до масового виходу на ринок капіталу: складність бізнесу не є проблемою сама по собі, а проблема — у тому, щоб її правильно пояснити та задокументувати.

IPO: що найбільше цікавитиме регуляторів і інвесторів

Якщо говорити про підготовку до IPO, то найчастіше питання не у тому, чи є ризики, а у тому, чи їх можна стабільно пояснити та задокументувати. На що звертатимуть увагу регулятори, юристи та інвестори?

Ось кілька ключових аспектів:

1. Узгодженість суб’єктів, функцій і потоків коштів

Багато трансграничних платформ мають розбіжності між юридичними структурами, умовами користування та фактичними потоками. Важливо, щоб у документах було чітко прописано:

• які модулі належать яким суб’єктам;

• які доходи і витрати належать яким компаніям;

• як розподіляються ризики між суб’єктами;

• чи є договори між суб’єктами, чи вони закриті та повністю узгоджені.

Це дозволить уникнути проблем із довірою та підвищить шанси пройти аудит.

2. Інформація про активи клієнтів: не лише безпека, а й межі прав

Для платформ із платежами, Earn і кредитами важливо чітко описати, які права мають користувачі щодо своїх активів, як вони зберігаються, чи є ризики затримки або втрати. Важливо, щоб у договорах і в маркетингу це було прозоро і узгоджено.

3. Співвідношення між зростанням і регулюванням

Якщо платформа демонструє високі темпи зростання, але при цьому не має чіткої регуляторної відповідності, це може викликати додаткові питання. Навпаки, якщо зростання базується на структурованій роботі з регуляторами, це підсилює довіру і підвищує оцінку.

4. Важливість умов договорів як «першого зразка» для зовнішнього аудиту

Умови користування — це не просто формальність, а важливий інструмент для зовнішніх юристів, інвесторів і регуляторів для розуміння структури платформи. Чим більш деталізовані та прозорі вони, тим легше пройти аудит і довести відповідність.

Висновки: майбутнє PayFi — не у функціях, а у прозорості відповідальності

Якщо розглядати RedotPay лише як платіжну карту або додаток, можна недооцінити її потенціал. Якщо ж дивитися ширше, то вона — приклад компанії, яка поєднує платіжний сервіс із комплексом фінансових функцій, побудованих навколо цифрових активів. Вона прагне до гладкого користувацького досвіду, але при цьому мусить балансувати між багатосуб’єктною структурою, різними юрисдикціями та регуляторними вимогами.

Наступний етап конкуренції у цій галузі — не у кількості функцій, а у здатності чітко пояснити свою відповідальність і структуру. З юридичної точки зору, це включає:

• здатність створювати продукт, що працює та реалізується у сценаріях;

• здатність узгоджувати структуру суб’єктів, потоків і договорів;

• здатність управляти ризиками та відповідальністю у разі їх виникнення.

Для компаній, що готуються до IPO, важливо розуміти: якщо PayFi прагне бути «фінансовою інфраструктурою», вона має бути готовою до глибокого аналізу та прозорості.

Це не погане повідомлення. Навпаки, це ознака зрілості галузі: справжня зрілість — не лише у зростанні користувачів, а й у здатності відкрито демонструвати правові, фінансові та відповідальні межі.

Для фахівців найціннішим у таких кейсах є не окрема ліцензія чи юрисдикція, а підхід: спочатку розібрати бізнес, потім прописати правові відносини і, нарешті, масштабувати.

Бо у майбутній конкуренції саме структура, яку можна зрозуміти та пояснити, стане довгостроковою перевагою.