Пункт «Key Man Clause» BDO Unibank захищає Пікі Лопеса в угоді з кредитом на 24,75 млрд грн

First Gen Corporation повідомила 17 квітня, що BDO Unibank включив до контрактних положень вимоги щодо подальшої активної участі генерального директора Федеріко «Пікі» Лопеса в First Philippine Holdings (FPH) як умову для кредитних угод, що підтримують придбання компанією частки 33% в Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). Ці положення, які First Gen називає «key man clauses», а представники більшості фракції Лопес — «poison pills», запускатимуть дефолти за позиками групи FPH, якщо Пікі Лопеса буде усунено з холдингової компанії.

Листи про резервні акредитиви та проєктне фінансування

BDO Unibank випустив два резервні акредитиви (SBLCs) на суму у сукупності 24,75 млрд песо, щоб підтримати придбання частки First Gen у PHEI, згідно з повідомленням. Наразі PHEI будує гідроенергетичний проєкт із насосно-акумулювальним зберіганням потужністю 600 мегават (MW) Wawa Pumped Storage Hydro Project у провінції Рісаль та проєкт із насосно-акумулювальним зберіганням потужністю 1 400 МВт Pakil Pumped Storage Hydro Project у Лагуні, при цьому обидва проєкти, як очікується, стануть операційними до 2030 року.

First Gen заявила: «Випуск BDO SBLCs на підтримку придбання First Gen частки 33% у проєктах із насосно-акумулювальним гідрозберіганням, у поєднанні з договірними домовленостями щодо Зміни контролю над менеджментом, демонструє, що банк визнає необхідність, важливість і незамінність подальшої активної участі FRL [Federico Rufino Lopez] у групі FPH».

Положення щодо зміни контролю над менеджментом

Кредитні угоди містять те, що First Gen називає «застереженнями щодо безперервності лідерства», які класифікують будь-яку зміну контролю над менеджментом як «Event of Default». Згідно з повідомленням First Gen: «Умови зобов’язань BDO є чіткими в тому, що збереження ролі FRL у групі FPH є критично важливим, тож заміна FRL спричинить дефолти за кредитними угодами групи FPH. Така структура не лише гарантує, що група FPH зберігає єдиний стратегічний напрям під керівництвом FRL, а й підкреслює зв’язок між фінансовим становищем групи FPH та її лідерством під керівництвом FRL».

First Gen заявила, що SBLCs були «визнані залежними від зобов’язань, яких вимагає BDO, щоб забезпечити безперервність лідерства між операційними сегментами та дочірніми компаніями групи компаній First Philippine Holdings Corporation (FPH)».

Визначення key man clause та контекст

First Gen охарактеризувала це положення як «key man clause», описавши його як «значний механізм захисту для бізнес-партнера» та «відносно стандартне положення, яке часто міститься в контрактах для проєктів у таких галузях, як енергетика й інфраструктура, що передбачають величезні інвестиції».

Згідно з First Gen: «Цей “key man clause” було запитано не Пікі Лопесом, а Prime Infra Разона», тобто компанія мільярдера Рікі Разона запросила договірний захист. First Gen додала: «Запит Prime Infra щодо включення положень CMC [change of management control] демонструє рівень довіри та впевненості, який Prime Infra має щодо FRL і його управлінської команди».

Фракція більшості Лопес, очолювана колишнім генеральним директором ABS-CBN Еухеніо «Габбі» Лопесом III, назвала подібні положення в угоді Prime Infra з First Gen щодо природного газу «poison pill», розробленою для того, щоб не допустити усунення Пікі, і щоб дозволити Разону викупити First Gen зі знижкою, якщо Пікі буде усунено.

Структура групи FPH та керівництво

First Philippine Holdings, яку очолює Пікі Лопес як генеральний директор, включає First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation та First Balfour Inc. як дочірні компанії. First Gen стверджувала, що компанія «стабільно доводила прибутковість: її прибутки перевищували 100 млрд песо протягом останніх п’яти років».

BDO Unibank, що входить до SM Group сім’ї Сі, є найбільшим банком на Філіппінах за обсягом загальних ресурсів і кількістю автоматизованих банкоматів. Його президент і генеральний директор — Нестор Тан. BDO відмовився коментувати заяву First Gen для преси, згідно з повідомленням.

Ширший сімейний спір Лопесів

Пікі Лопеса було усунено більшістю фракції Лопесів із Lopez Inc., приватної холдингової компанії сім’ї Лопес, у лютому шляхом голосування 5-2, хоча згодом суд видав постанову, яка зупинила його усунення. Конфлікт зосередився на конкуруючих баченнях стратегічного напряму групи Лопес: більшість прагне змін в управлінні, які б запускали ці договірні механізми захисту.

Синдикат фінансування Prime Infra

Prime Infra оголосила 12 березня, що вона уклала угоди про фінансування на суму 273 млрд песо, щоб підтримати розвиток її портфеля насосно-акумулювального зберігання електроенергії на 2 гігавати. Угода про фінансування включала як місцевих, так і іноземних кредиторів: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd. та Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

Prime Infra охарактеризувала свій портфель гідроенергетичних проєктів із насосно-акумулювальним зберіганням як такі проєкти «довготривалого зберігання енергії», що є «національно важливими», і які, як очікується, «забезпечуватимуть балансування мережі у великих масштабах, надійність системи та інтеграцію відновлюваної енергії для енергосистеми Лусона». Згідно з Prime Infra, технологія насосного акумулювання «дозволяє здійснювати зберігання енергії шляхом перекачування води в верхній резервуар у години поза піковим попитом і випускання її для вироблення електроенергії під час пікового попиту», а також «допомагає стабілізувати мережу та керувати періодичними джерелами відновлюваної енергії, такими як вітер і сонце».