Американське регулювання криптовалют наближається до кількісного зсуву: як поправки до закону CLARITY посилюють обчислювальні обмеження управління активами

Американський Сенатський комітет з банківських справ провів ключове голосування та обговорення щодо редакції законопроекту «CLARITY», що ознаменовує корінну реформу регуляторної рамки для криптоактивів у США. Від часу, коли регуляторна система базувалася на суб’єктивних “якісних оцінках” із використанням дискреційних повноважень, США офіційно перейшли до епохи “кількісних рішень”, що ґрунтуються на характеристиках технології блокчейн та кількісних обчислювальних показниках. Ця зміна не лише переосмислює правову природу цифрових активів, а й глибоко змінює вимоги до відповідності для віртуальних активних сервісних провайдерів (VASP).

Історія законодавства «CLARITY»: ключові поправки від Палати до Сенату

Процес законодавства «CLARITY» (H.R.3633) чітко відображає еволюцію підходів до регулювання крипто:

У липні 2025 року Палата представників ухвалила початкову версію з 294 голосами «за» та 134 «проти», вперше на національному рівні закріпивши розподіл функцій між Комісією з цінних паперів та бірж (SEC) і Комісією з товарних ф’ючерсів (CFTC). Після цього, у вересні 2025 року, законопроект був переданий до Сенату, але одразу став предметом гострих дебатів щодо впливу стабільних монет на резерви традиційної банківської системи. 12 січня 2026 року голова Сенатського комітету з банківських справ Тім Скотт оприлюднив оновлену редакцію після двопартійних консультацій, що додатково посилила кримінальну відповідальність для емітентів стабільних монет та деталізувала технічні процедури підтвердження “зрілості” блокчейну.

Ці поправки відображають перехід до логіки: регулювання більше не базується на загальних адміністративних інтерпретаціях, а ґрунтується на верифікованих, обчислюваних кількісних показниках для визначення природи активів.

Кількісна оцінка зрілості блокчейну: логіка обчислення червоної лінії у 20% контролю

Стаття 205 «CLARITY» є “логічним фундаментом” усієї законодавчої системи, замінюючи суперечливий “тест Хоуї” (старий, розмитий критерій цінних паперів, що застосовувався десятиліттями) на точні математичні показники.

Закон чітко визначає, що для отримання статусу “цифрового товару”, визнаного CFTC, блокчейн-система має відповідати таким кількісним умовам протягом останніх 12 місяців: сумарний голосовий контроль емітента, аффілійованих осіб та спільних дійових осіб не повинен перевищувати 20%; одночасно не повинно існувати жодної єдиної сутності, яка має можливість односторонньо вносити суттєві зміни до коду протоколу.

Ця норма створює значні виклики для аудиту віртуальних активних сервісних провайдерів. Під час проведення оцінки активів (KYA, “знай свої активи”) VASP вже не зможе покладатися лише на опис у білих книгах проекту, а має мати здатність глибоко проникати у структуру управління. Наприклад, навіть якщо токени розподілені між тисячами адрес у рішеннях Layer 2 або DeFi, але команда засновників контролює ключові функції через механізми мультипідпису, їх можуть класифікувати як “незрілі системи”, що підпадають під визначення цінних паперів, а не товарів.

Крім того, закон вимагає, щоб зрілі системи мали відкритий вихідний код та повністю відтворювану історію транзакцій. Це означає, що приватні ланцюги без прозорості або бокові ланцюги з високою централізацією майже не матимуть шансів отримати доступ до основних регуляторних платформ.

Оновлення аудиту стабільних монет: від Атестації до Екзамену

Щодо “дозволених платіжних стабільних монет”, закон встановлює жорсткий регуляторний каркас, порівнянний із традиційною банківською системою. Стаття 512 вимагає щомісячної подачі найвищого рівня аудиторських гарантій — “Examination”. Це суттєво відрізняється від нижчого рівня “Attestation”: у випадку Examination аудитор безпосередньо підтверджує резерви (державні облігації, готівкові рахунки тощо), а не лише перевіряє звітність емітента.

Ще суворіше, закон вводить статтю 18 у розділ 1350 Кримінального кодексу США, яка чітко вимагає від генерального директора та фінансового директора особисто підтверджувати достовірність щомісячних звітів. Виявлення приховування недостачі резервів призведе до кримінальних звинувачень. Цей механізм “відповідальності особи” має на меті кардинально покращити ситуацію з маніпуляціями алгоритмічної стабільності та фальсифікацією резервів на ринку стабільних монет.

Адаптація «Законів про банківську таємницю» до цифрових активів: обов’язкова інтеграція інструментів аналізу розподілених реєстрів

Зміни до «Законів про банківську таємницю» (BSA, 31 U.S.C. 5312) вперше офіційно визнають законодавчий статус технологій аналізу ланцюга блокчейн. Внесені поправки вимагають від брокерів цифрових товарів та бірж застосовувати “належні інструменти аналізу розподілених реєстрів” для моніторингу та повідомлення підозрілих транзакцій (зазвичай SAR).

Ця норма перетворює програмне забезпечення для аналізу з необов’язкового витратного елемента у обов’язковий критерій відповідності. Недотримання стандартів BSA з боку організацій без відповідних інструментів безпосередньо вплине на їхню реєстрацію та операційну здатність у фінансовій системі.

Одночасно, стаття 105 закону чітко захищає право американських громадян мати власні гаманці та здійснювати P2P-транзакції. Це створює дилему для регуляторів: з одного боку, потрібно ідентифікувати нелегальні джерела коштів, а з іншого — заборонити обмеження використання апаратних гаманців. Ця суперечність змушує логіку моніторингу переходити від простої “мітки адрес” до “мультихопової топологічної аналітики”. VASP має вміти відслідковувати складні ланцюги руху коштів, щоб довести, що депозити не походять від санкціонованих або незаконних сервісів змішування.

Шлях до відповідності VASP: нагальна потреба у технічній інфраструктурі

У відповідь на ці регуляторні зміни, віртуальні активні провайдери мають оновити свою інфраструктуру відповідності у кілька рівнів:

По-перше, автоматизація управління активами. Організації з базовими можливостями KYC не зможуть задовольнити нові вимоги щодо точного визначення природи активів. Необхідно створити системи, що автоматично обчислюють концентрацію управління активами та перевіряють розподіл контролю над кодом.

По-друге, поглиблення можливостей моніторингу транзакцій. Традиційні методи чорних списків адрес вже недостатні для боротьби з міжланцюговими потоками та змішуванням. VASP потрібно впроваджувати інструменти для виявлення мультихопових ланцюгів, відслідковування руху через мостові контракти та DEX.

По-третє, забезпечення цілісності аудиторських записів. Особливо для бірж, що працюють з стабільними монетами, необхідно створити цілодобовий моніторинг ризиків у реальному часі, аналізуючи ключові адреси резервів і швидко реагуючи на підозрілі операції.

Висновок

Закон «CLARITY» — це не остаточна редакція криптовалютного регулювання, а орієнтир на 2026 рік. Його головна ідея — визначати природу активів за допомогою обчислюваних, верифікованих кількісних показників, вимагати глибокого проникнення у структуру управління активами та обов’язкову інтеграцію інструментів аналізу розподілених реєстрів для відповідності. Такий перехід від якісних до кількісних критеріїв змушує галузь переосмислити та оновити свою технічну базу для адаптації до нової епохи кількісного регулювання.

Примітка: цей аналіз базується на законопроектах та рекомендаціях, оприлюднених до 14 січня 2026 року. Оскільки законопроект ще розглядається, остаточний текст може зазнати змін відповідно до процесу обговорення.