Leitfaden zur Beantragung von Lizenzen für Krypto-Zahlungsunternehmen: USA MSB und staatliche MTL

Verfasser: Shao Jianding, Rechtsanwalt

Einleitung

Bei Projekten im Bereich Krypto-Zahlungen ist es fast üblich, in der Frühphase eine US-amerikanische MSB zu registrieren. Doch sobald das Projekt läuft, stellt sich früher oder später eine Frage: Reicht eine MSB rechtlich aus? Diese Frage lässt sich nicht nur mit „Branchengefühl“ beantworten, sondern muss auf die regulatorische Struktur selbst zurückgeführt werden.

Zunächst ein häufiges Missverständnis klären: MSB und Bundesstaatliche MTL sind kein „Upgrade“-Verhältnis

Viele Projekte verstehen MSB und MTL als „Low-End“- und „High-End“-Versionen, was ein typisches Missverständnis ist. MSB (Money Services Business) ist eine bundesweite Registrierung, die von FinCEN überwacht wird, mit Fokus auf:

• Erfüllung von KYC/AML/Sanktion-Checks

• Risiko von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und anderen Compliance-Risiken

Die MTL (Money Transmitter License) auf Bundesstaatsebene ist eine Finanzlizenz, die sich auf grundlegendere Fragen konzentriert:

• Bist du berechtigt, in diesem Bundesstaat „Geldtransfers“ durchzuführen?

• Darfst du legal auf, kontrollieren oder transferieren von Dritten stammendes Geld zugreifen?

Kurz gesagt: Der Unterschied liegt darin, dass MSB „Geld auf Reinheit prüft“, während MTL „ob du berechtigt bist, dieses Geld zu handhaben“ prüft. Beide operieren auf unterschiedlichen regulatorischen Ebenen, und es gibt keine rechtliche Logik, bei der MSB eine MTL „abdeckt“.

Warum viele Projekte in der Frühphase „nur mit MSB laufen können“

Es ist kein Zeichen von laxeren Kontrollen, sondern eine bewusste Modellierung, die die Triggerpunkte der Bundesstaaten-Gesetze umgeht. Bei Projekten, die wir unterstützt haben, sind typische Compliance-Designs:

• Keine direkte Ansprache amerikanischer Privatpersonen

• Keine Fiat-Geld Ein- und Auszahlungen, nur Krypto-Assets

• Keine Kunden-Fiat-Guthaben auf der Plattform

• Keine direkte Kontrolle oder Besitz von Kundengeldern

• Gelder werden stets über lizenzierte Drittanbieter oder Treuhänder abgewickelt

Unter diesen Voraussetzungen fällt das Projekt in der Regel nicht unter die Definition von „Geldtransmission“ im Sinne der Bundesstaaten-Gesetze. Daher sind MSB + interne Kontrollsysteme in bestimmten Phasen machbar. Es ist jedoch wichtig zu betonen: Das ist kein „Befreiungsschein“, sondern eine „noch nicht ausgelöste Situation“.

Das eigentliche Kernproblem: Was genau ist der Auslösestandard für die MTL in den Bundesstaaten?

Aus praktischer Sicht beurteilt man, ob eine MTL notwendig ist, nicht anhand der Bezeichnung „Zahlungsplattform“, sondern anhand der rechtlichen Position im Geldfluss. Ein hoch anwendbarer Maßstab ist: Ob du in deinem Geschäft „Geld oder dessen Äquivalent von Dritten überträgst, kontrollierst oder besitzt“.

In Kombination mit den regulatorischen Vorgaben der Bundesstaaten sind folgende Handlungen sehr wahrscheinlich als money transmission zu klassifizieren:

• Direkter Zahlungsverkehr mit US-Kunden in Fiat

• Bildung eines verfügbaren Fiat-Guthabens auf Plattformkonten

• Stablecoins werden als „Währung oder Währungsäquivalent“ behandelt

• Gelder gelangen zuerst auf dein Konto, dann wirst du angewiesen, sie zu transferieren

• Die Plattform hat Kontrolle über den Geldfluss, Zeitpunkt oder Ziel

Wenn diese Elemente zusammenkommen, ist allein durch MSB die rechtliche Absicherung äußerst schwach.

Welche Krypto-Zahlungsszenarien sind praktisch kaum ohne MTL umsetzbar?

Basierend auf unserer Erfahrung bei Projektunterstützungen, empfehle ich den Projektteams bei folgenden Geschäftsmodellen: eine ernsthafte Bewertung der MTL-Pflicht, anstatt „einfach mal laufen lassen“:

• Krypto-Zahlungen oder -Austausch für US-Privatkunden

• Integrierte Plattform für Fiat ↔ Stablecoin

• Inländische Ausgabe oder Nutzung von U-Karten/Krypto-Karten

• Kundengelder, die innerhalb des Plattform-Systems „gebucht“ oder gehalten werden

• Integrierte Struktur aus Zahlung, Wallet und Konten

Die Logik ist simpel: Je mehr du wie eine „Bank“ oder „Zahlungsdienstleister“ wirkst, desto unwahrscheinlicher ist es, dass die Regulierungsbehörden dich nur als technische Vermittlung ansehen.

Warum viele Projekte trotz erkennbarer Risiken zögerlich eine MTL beantragen

Der Grund ist nicht kompliziert, sondern liegt in Kosten und praktischen Beschränkungen. Die tatsächlichen Hürden für eine MTL in den Bundesstaaten umfassen: Mehrfache Anträge in verschiedenen Bundesstaaten, kein „einheitliches“ Zertifikat, hohe Sicherheitsleistungen (Surety Bond), laufende Kapital- und Liquiditätsanforderungen, lokale Compliance-Verantwortliche, Audits, jährliche Prüfungen und mögliche behördliche Kontrollen. Daher wählen viele Projekte eine phased-Strategie: durch Geschäftsmodell-Design die Auslösung verzögern, die „Geldtransmission“-Komponente an lizenzierte Dritte outsourcen und die MTL als Ziel für die spätere Phase setzen. Wichtig ist jedoch: Die regulatorische Aufmerksamkeit kommt oft vor deiner „Vorbereitung“.

Ein praktischer Selbsttest für die Risikoabschätzung

Bei der Risikoanalyse für Projekte frage ich oft: Wenn die Aufsichtsbehörde eines Bundesstaates heute ein Schreiben schickt, kannst du klar antworten: „Wir haben keinen Kontakt, keine Kontrolle, keinen Transfer von Kundengeldern“? Wenn du diese Frage nicht eindeutig beantworten kannst, geht es nicht mehr um „ob wir eine MTL brauchen“, sondern um „wann wir ohne Lizenz operieren“.

Realistischere Compliance-Strategie: Nicht nur Zwei-Wahl, sondern schrittweise Planung

Der ausgereifte Weg in den USA ist nicht: Sofort nach Erhalt der MSB eine vollständige MTL-Anmeldung. Sondern: Mit MSB starten, das Geschäftsmodell so gestalten, dass es möglichst nicht unter die Bundesstaaten-Regeln fällt, interne Kontrollen, Risikomanagement und Compliance schrittweise aufbauen, klar definieren, welche Geschäftsbereiche als money transmission gelten, und dann nach Bundesstaaten, Geschäftsbereichen und Zeitplan MTL beantragen. Aus rechtlicher Sicht ist die MTL kein „Hürdenstein“, sondern ein Zeichen für die Reife des Geschäfts.

Fazit

Ich empfehle nicht, dass alle Krypto-Zahlungsprojekte sofort eine MTL anstreben. Das ist weder realistisch noch unbedingt notwendig. Aber ich rate auch nicht, zu denken: „Wir brauchen nur die MSB.“

MSB ist die Compliance-Basis, MTL die tragende Struktur. Wann du sie brauchst, hängt nicht von deiner subjektiven Entscheidung ab, sondern davon, ob dein Geschäft bereits in den regulatorischen Rahmen der Bundesstaaten fällt. Wenn du dich ernsthaft mit dieser Frage beschäftigst, bedeutet das meist: Dein Projekt ist nicht mehr im „Early-Stage-Spielraum“.